朝堂上，漢高祖劉邦問一個開國將領：「像我的才能能統率多少兵馬？」將軍說：「陛下不過能統率十萬。」劉邦說：「你怎麼樣？」將軍回答說：「我是越多越好。」劉邦笑著說：「您越多越好，為什麼還被我俘虜了？」將軍說：「陛下不能帶兵，卻善於駕馭將領，這就是我被陛下俘虜的原因。況且陛下是上天賜予的，不是人力能做到的。」
這個將軍就是漢初三傑之一的淮陰侯韓信，他是中國軍事思想"謀戰"派代表人物，被蕭何譽為"國士無雙"，劉邦評價曰:"戰必勝，攻必取，吾不如韓信。"韓信是中國軍事思想"謀戰"派代表人物，被後人奉為"兵仙"、"戰神"。"王侯將相"韓信一人全任。"國士無雙"、"功高無二，略不世出"是楚漢之時人們對其的評價。作為統帥，他率軍出陳倉、定三秦、擒魏、破代、滅趙、降燕、伐齊，直至垓下全殲楚軍，無一敗績，天下莫敢與之相爭;作為軍事理論家，他與張良整兵書，並著有兵法三篇 。 可就是這麼一個大名鼎鼎的人物，他的下場可謂淒涼，西漢建立後，呂后與相國蕭何合謀，藉口韓信謀反將其騙入長樂宮中，斬於鍾室，夷其三族。
其實韓信當日做齊王之時，那可是有和項羽、劉邦爭奪天下的資本的。劉邦在漢中之時，就拜韓信為大將軍。當時韓信對劉邦分析了楚漢雙方的形勢，舉兵東向，三秦可以奪取。劉邦採納了這一建議，立即作了部署，很快占取了關中。在楚漢戰爭中，韓信發揮了卓越的軍事才能。平定了魏國，又背水一戰擊敗代、趙。之後，他又北上降服了燕國。漢四年，韓信被拜為相國，率兵擊齊，攻下臨淄，並在濰水全殲龍且率領援齊的二十萬楚軍。 於是，劉邦遣張良立韓信為齊王。
齊地南面有泰山，東面有琅邪山，西面有清河，北面有渤海，這可說是四面都有天險的國家了。齊國的土地縱橫兩千餘里，糧食堆積得象山丘一樣高。光是臨淄就有居民七萬戶，每戶不少於三個男子，三七二十一萬，用不著徵集遠處縣邑的兵源，光是臨淄的士兵本來就夠二十一萬了。臨淄富有而殷實，居民沒有不吹竽鼓瑟、彈琴擊築、鬥雞走狗、下棋踢球的。臨淄的街道上車子擁擠得車軸互相撞擊，人多得肩膀相互磨擦，把衣襟連接起來，可以形成圍幔，舉起衣袖，可以成為遮幕，大家揮灑的汗水，就象下雨一樣，家家殷實，人人富足，志向高遠，意志飛揚。
韓信坐擁齊地之後，就連不可一世的西楚霸王項羽都來巴結、討好。項羽派盱眙人武涉前往規勸齊王韓信說：「天下人對秦朝的統治痛恨已久了，大家才合力攻打它。秦朝破滅後，按照功勞裂土分封，各自為王，以便休兵罷戰。如今漢王又興師東進，侵犯他人的境界，掠奪他人的封地，已經攻破三秦，率領軍隊開出函谷關，收集各路諸侯的軍隊向東進擊楚國，他的意圖是不吞併整個天下，不肯罷休，他貪心不足到這步田地，太過份了。況且漢王不可信任，自身落到項王的掌握之中多次了，是項王的憐憫使他活下來，然而一經脫身，就背棄盟約，再次進攻項王。他是這樣地不可親近，不可信任。如今您即使自認為和漢王交情深厚，替他竭盡全力作戰，最終還得被他所擒。您所以能夠延續到今天，是因為項王還存在啊。」
韓信由於曾在項羽麾下做過持戟的衛士，言不聽，計不用，所以他斷然拒絕了項羽。
當時，楚漢分爭，使天下無辜的百姓肝膽塗地，父子的屍骨暴露在荒郊野外，數不勝數。項羽從彭城起事，轉戰四方，追逐劉邦，直到滎陽，然後軍隊被困在京、索之間，被阻於成皋以西的山嶽地帶不能再前進，已經三年了。劉邦統領幾十萬人馬在鞏縣、洛陽一帶抗拒楚軍，憑藉著山河的險要，雖然一日數戰，卻無尺寸之功，以至遭受挫折失敗，幾乎不能自救。在滎陽戰敗，在成皋受傷，於是逃到宛、葉兩縣之間。漢軍將士的銳氣長期困頓於險要關塞而被挫傷，倉庫的糧食也消耗殆盡，百姓疲勞困苦，怨聲載道，人心動盪，無依無靠。
這時候劉、項二王的命運都懸掛在韓信的手裡。韓信協助劉邦，劉邦就勝利；協助項羽，項羽就勝利。當然最佳的選擇就是和他們三分天下，鼎足而立，形成那種局面，就沒有誰敢輕舉妄動。憑藉韓信的軍事才能，擁有眾多的人馬裝備，占據強大的齊國，可以迫使燕、趙屈從，出兵到劉、項兩軍的空虛地帶，牽制他們的後方。那麼，天下就會迅速地群起而響應。而後，割取劉、項的疆土，削弱他們的威勢，用以分封諸侯。諸侯恢復之後，天下就會感恩戴德，歸服聽命於韓信。到時候韓信只需穩守齊國故有的疆土，據有膠河、泗水流域，用恩德感召諸侯，恭謹謙讓，那麼天下的諸侯就會相繼前來朝拜齊國。韓信便可一舉成為天下共主 ！
最終韓信經過一番思量，念及與劉邦的情誼，沒有叛漢自立。可劉邦打敗項羽之後，卻沒有念及韓信的功勞，默許呂后殺掉了韓信。當劉邦知道了韓信的死訊之後，史書記載劉邦是且喜且憐之 。