本刊編輯部 | 汪佳蕊
當前，交易所對IPO公司信披質量要求較高，想要含糊其詞、矇混過關幾無可能，因此，發行人及中介機構須切實提高信息披露質量。
據Wind統計，截至今年11月30日，獲得證監會註冊批覆的IPO企業共計30家，其中有13家企業於11月拿到發行批文。通常來講，擬IPO企業能夠順利通過交易所審核，進入到註冊階段，離成功上市就不遠了，不過，從實際情況來看，也不乏在註冊階段IPO失敗的公司。
據Wind統計，今年以來，已經順利過會，但被「終止註冊」的企業就有7家，包括沃得農機、皓澤電子、優訊科技等。從各企業的審核問詢函內容來看，經營業績、企業獨立性、內控規範性和板塊定位仍是終止註冊的主要癥結。
在證監會階段性收緊IPO節奏的大背景下，IPO企業能夠順利過會，進入註冊階段，證明這些企業整體質量不錯。結合這些公司在交易所問詢階段的經歷，也能反映出交易所審核IPO企業時的關注重點所在，這對於諸多尚未過會的IPO企業具有一定參考意義。
信披質量是重中之重
信息披露是註冊制的核心，隨著全面註冊制的實施，信披質量也成為監管層關注的重中之重，因此，對於IPO企業來說，一旦信息披露的真實性、準確性、充分性、及時性等方面出現疑點，很可能會成為監管層重點「關懷」的對象，比如騰達科技與博隆技術便是這方面的典型案例。
緊固件是用於各種零部件連接和緊固的元件的總稱，被廣泛應用於建築建材、電力能源、五金製品、機械設備、石油石化、軌道交通等眾多領域，又被稱為「工業之米」，而騰達科技是全球不鏽鋼緊固件行業主要生產廠商之一。
騰達科技在招股書中介紹公司競爭地位時稱，2020年至2022年公司生產銷售的不鏽鋼緊固件系列產品，生產加工與銷售量均位居同行業前三位。對此，深交所在首輪問詢中，要求騰達科技結合緊固件行業發展情況、行業規模、未來發展趨勢、下遊客戶需求變動等，說明各類緊固件的市場容量及市場份額，並對比其與主要競爭對手的產品類型、客戶分布、產能情況，說明招股說明書對行業地位相關信息披露的準確性、數據來源權威性。
正在IPO的博隆技術是提供以氣力輸送為核心的粉粒體物料處理系統解決方案的專業供應商。上交所針對其申報材料披露內容，在問詢函中表示：招股說明書重大事項提示和風險因素中的部分披露內容缺乏重大性、針對性，存在弱化風險揭示的表述，如「共同控制風險」「客戶集中風險」等；招股說明書關於符合主板定位要求的專項說明多處存在「公司使用自主技術實現了大型聚烯烴氣力輸送系統的進口替代」「根據中國石油和石化工程研究會石油化工技術裝備專業委員會相關文件顯示，公司在2019-2021年固體粉粒體輸送系統市場占有率均在30%以上，公司競爭地位穩居行業前列。」等類似行業地位表述對行業競爭格局披露不充分。
針對以上信息披露問題，上交所要求博隆技術全面梳理風險因素內容，提高風險因素披露的針對性和相關性，並充分披露風險產生的原因，量化分析對發行人的影響程度；並說明中國石油和石化工程研究會石油化工技術裝備專業委員會相關文件的具體含義，是否具有權威性，結合與同行業可比公司的比較情況，說明公司行業地位相關表述是否準確恰當，並針對性披露公司的行業競爭格局。
從上述案例不難看出，全面註冊制下，交易所對IPO公司信息披露質量的要求相當高，想要含糊其詞、矇混過關幾無可能，因此發行人及中介機構一定要確保其所披露信息真實、準確、充分、及時，切實提高信息披露質量。
技術創新能力頗受關注
截至目前，作為服務創新型中小企業的主陣地，北交所開市已兩年多時間，彙集了諸多優質的專精特新「小巨人」企業，投資價值逐步顯現。隨著《關於高質量建設北京證券交易所的意見》的發布，越多越多未上市企業也將北交所作為目標。不過，從北交所對部分IPO企業的審核情況來看，其對於企業技術創新性的審核把關相當嚴格。
派諾科技主要為大型建築、數據中心、金融、醫院、交通樞紐、工業園區等電力用戶側客戶提供能源物聯網產品及能源數字化解決方案，所處行業屬於技術密集型行業，對企業創新能力有較高要求，具有技術進步快、產品疊代升級快的特點。 截至招股書籤署日，其擁有專利191項，其中發明專利45項，擁有軟體著作權182項，2023年，還被工信部評為國家級專精特新「小巨人」企業。
雖然派諾科技在招股書中介紹了其研發方面取得的不菲成績，但在研發水平方面，其仍未能打消北交所的疑慮，在首輪問詢中，北交所要求其說明研發人員的確定和劃分依據，學歷構成情況，結合核心技術人員履歷背景、研發人員規模、能力、設備和材料投入情況等，分析說明與可比公司相比研發水平是否存在差距； 報告期內主要研發項目的研發模式、預算和執行情況、研發進度、研發目標等，說明相關研發項目是否符合進度預期，研發成果是否已應用於公司生產運營，是否完成產品轉化，以及對生產經營的具體影響，結合與同行業可比公司技術水平的比較情況，說明相關研發成果以及在研項目是否具有先進性等問題。
另一家衝刺北交所的企業靈鴿科技是一家物料自動化處理解決方案提供商，產品包括自動化物料處理系統和單機設備。 截至2023年6月30日，公司共取得專利權98項（其中發明專利6項），集成電路布圖1項，計算機軟體著作權16項，同樣獲評國家級專精特新「小巨人」企業，然而，其技術水平也被北交所問詢。
在首輪問詢函中，北交所要求其說明公司技術水平是否具有先進性，結合主要產品的生產工藝、技術發展趨勢、技術成果等，充分說明其創新特點； 還要求其結合與同行業可比公司的類似技術對比情況以及關鍵核心指標的對比分析，量化說明「技術水平與國際競爭者總體接近」及「處於行業先進水平」相關信息披露內容是否準確，是否有充分、客觀、獨立的依據。
科創板優先支持符合國家科技創新戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出、科技成果轉化能力突出、行業地位突出或市場認可度高等的科技創新企業發行上市，因此，科創板對於擬IPO企業研發投入、技術先進性等科創屬性評價指標要求也比較高。
以曾計劃衝刺科創板，後來撤回申請改道上交所主板的盛景微為例，在其申請科創板上市時的兩輪審核問詢中，上交所均對其技術先進性及科創板定位進行了問詢。
盛景微表示，其在供電/通訊復用總線技術、時分復用（TDM）多載波通信技術、相關信號處理算法、調製/解調結構、編碼校驗、超低功耗、抗干擾、主從（MasterSlave）級聯網絡等物聯網通信和晶片設計關鍵技術領域具備一定的競爭優勢。 因此，上交所在首輪問詢中要求其說明技術和算法是否為行業通用，在相關技術突破和創新的具體體現； 作為核心競爭力，超低功耗設計的技術難度、先進性的具體表現。
在第二輪問詢中，上交所根據其首輪問詢回復再次發問，要求其說明公司發明專利與主要產品設計、生產所使用技術的具體關係，與所形成營業收入的映射關係； 在受讓取得發明專利後，對技術升級、改造及形成的科研成果具體情況，公司自主研發實力的客觀體現； 公司定位於晶片設計行業，但卻未有晶片相關發明專利的原因及合理性； 此外還要求其結合自身的業務實質和技術先進性所側重方面，進一步說明自身的定位是否準確，究竟是晶片設計企業還是組裝製造企業。
在歷經兩輪問詢後，盛景微的答案似乎並未獲得上交所認可，隨後盛景微便撤回科創板申請文件轉戰主板。
從上述案例不難看出，一旦涉及到企業研發能力及技術水平相關方面的內容，監管機構的審核絲毫不會含糊，對於細節把握相當到位。 由此可見，一些IPO企業的技術創新能力也頗受監管層關注。
財務數據真實性是底線要求
財務數據的真實性是IPO審核中的底線要求，因此，交易所對於一些不易核實的大額交易的關注度也比較高。
仍以騰達科技為例，由於其貿易商銷售占比超過九成，深交所在首輪問詢中，對其貿易商客戶收入的真實性、存貨的真實性均進行了問詢。
根據首輪問詢函顯示，中介機構對貿易商收入的核查手段主要是函證以及訪談，對於相關庫存占比未進行說明，深交所要求其說明是否存在將經銷商客戶納入貿易商客戶統計口徑的情形，並要求其對新設即成為主要貿易商的原因及合理性，以及主要貿易商採購規模與其自身業務規模的匹配性進行說明。
值得一提的是，根據騰達科技的回覆，其外銷貿易商客戶均不接受存貨盤點，保薦機構及申報會計師僅以部分外銷貿易商客戶期末庫存數據通過視頻訪談，獲取進銷存數據、核對海關數據、分析一般備貨周期與貿易商進銷存情況的匹配性等確認貿易商庫存的真實性。
與騰達科技的情況類似，派諾科技相關收入的真實性也遭到北交所問詢。 根據問詢回復，報告期內，派諾科技「瑕疵驗收單據」（即僅簽字未蓋章）客戶期後回款比例分別為88.16%、85.17%、51.28%和81.44%，其中2021年「瑕疵驗收單據」涉及收入金額較大（7388.82萬元）且期後回款比例較低。
對於「瑕疵驗收單」類客戶，在2019年至2022年上半年均位於派諾科技前五大客戶之列，並且既未履行走訪程序，也未實施函證程序。 對此，北交所要求保薦機構申報會計師對原因、合規性，以及如何有效保障相關收入真實準確完整性進行說明。 並且，由於保薦人與申報會計師發函比例、回函情況完全一致，北交所還詢問其各自是否獨立履行發函程序及執行是否合規等問題，要求保薦機構勤勉盡責，切實履行保薦職責，提高信披質量。
值得一提的是，不管是騰達科技、博隆技術、派諾科技，還是盛景微，均已順利通過交易所的審核，進入「證監會註冊」階段，但進入註冊階段也並不意味著上市發行就十拿九穩，註冊環節仍有證監會嚴格把關和監督。
日前，證監會曾公開表示將嚴把審核質量關，實施更加嚴格、透明、審慎的發行上市監管，充分運用多要素校驗、審核問詢、現場檢查等方式加快問題企業出清。 發行上市審核中嚴防嚴查欺詐發行，壓嚴壓實發行人和中介機構責任，保持高壓態勢，以零容忍態度打擊財務造假，從嚴從重查處。 可見，對於IPO企業而言，只有誠實經營，恪守底線，嚴格遵守信披相關要求，才是正道。
（本文已刊發於12月2日《證券市場周刊》。）