蘭世立脫罪記

蘭世立涉嫌合同詐騙犯罪。他的生意夥伴——新疆麥趣爾集團副總經理李猛到廣州市公安局經偵支隊報的警。

2016年2月23日16時許，李猛到廣州市公安局經偵支隊，以剛改過的新名字「李泉江」報警稱蘭世立涉嫌合同詐騙罪，請求警方依法立案追究蘭世立的相關刑事責任。

李猛報警稱，2015年3月27日，他與蘭世立在泰國簽署《合同書》，共同出資6億元收購泰國東方航空有限公司（以下簡稱泰東航），雙方各出資3億元，蘭世立的出資由兩部分組成：其所擁有的泰國暹羅航空有限公司（以下簡稱暹羅航空）100％股權、廣州東星在線網絡科技有限公司（以下簡稱東星在線）100％股權合計作價2億元，另加1億元現金。收購後，雙方通過境外持股平台公司各占泰東航50％股權。

基於上述《合同書》，李猛與蘭世立以塞席爾持股公司及泰國持股公司作為買方與泰東航的股東於2015年3月27日簽署了《股份及資產轉讓協議》，約定買方以9億元人民幣收購賣方100％股權，其中，6億元用於收購100％股權和飛機，3億用於目標公司可能的債務。

李猛報警稱，此後，根據蘭世立的要求，李猛委託位於北京的中海融投資有限公司於2015年3月27日至7月6日向蘭世立指定的位於廣州市的暹羅航空廣州代表處銀行帳戶支付1.6 億元，向蘭世立當時實際控制的位於廣州市的泰東航廣州代表處支付1.35 億元，向廣州維凱投資有限公司銀行帳戶支付0.31億元，向深圳暹羅航空有限公司銀行帳戶支付0.3 億元，合計支付3.56億元。

但是，在支付上述款項後，李猛與蘭世立各持股50％的塞席爾進興國際投資有限公司（以下簡稱進興公司）起初持有泰東航49％股權，但該股權於2016年2月2日被蘭世立單方面非法轉讓給蘭世立獨資的另一家塞席爾公司。李猛認為他持有泰東航的股權被蘭世立非法占有。此外，蘭世立在收到李猛支付的3.56億元股權轉讓款後，僅向泰東航原股東支付2.6億元，剩餘資金被蘭世立占為己用，用於償還其債務等用途。

李猛還稱，自《合同書》簽署至他報警，蘭世立通過塞席爾公司及三家泰國公司持有暹羅航空74％股權，未持有東星在線任何股權。截至報警時，蘭世立未將暹羅航空的50％股權全部轉讓給李猛，也未將東星在線的任何股權轉讓給李猛。

2016年3月2日，廣州市公安局決定對李猛被合同詐騙案立案偵查。

在李猛報案時，蘭世立正在廣州。也正因此，才有了蘭世立在廣州白雲機場被攔下的一幕。

2023年11月1日晚，《中國新聞周刊》曾致電李猛，在接通電話後，聽了記者來意，李猛即掛斷電話，沒有接受採訪。

收購

蘭世立與李猛認識，是在2014年。他是先認識的李猛的弟弟李剛。李剛是新疆麥趣爾集團總經理。

蘭世立回憶，2014年他受邀參加了上海中歐商學院的一個班，這個班共有40多人，幾乎都是知名企業老總，這當中就有李剛。

彼時，蘭世立重獲自由沒有多久——2010年4月，他因犯逃避追繳欠稅罪獲刑四年，2013年8月出獄。蘭世立的一位辯護律師告訴《中國新聞周刊》，在東星航空破產後，蘭世立對航空業念念不忘，「一直有一個夢想，要圓他的航空夢」。蘭世立也回憶，他出獄後，去了很多東南亞國家考察，後來在泰國人陳學錦手裡收購了暹羅航空。

蘭世立回憶，暹羅航空原來只是一個空殼公司，「其實也就是一張批文，陳學錦沒有用過，把它賣給了我，一年之內我就把它做了起來」。蘭世立說，他是花8000萬元從陳學錦手裡收購的暹羅航空，然後買了兩架飛機，又租了兩架，開通了泰國飛新加坡以及中國香港、澳門、廣州、長沙、鄭州等地的六條航線。

陳學錦還是泰東航的創始人，在泰東航被蘭世立收購前，他是這家航空公司的總經理。蘭世立告訴《中國新聞周刊》，陳學錦與妻子王中惠離婚後，分割財產，陳學錦分得暹羅航空，王中惠則分得泰東航。2014年，由於受政局影響，泰國的航空公司幾乎都停航，泰東航的經營陷入困境，瀕臨破產，蘭世立決定收購它。

陳學錦則在後來的泰東航收購案中作證稱，2014年他幫蘭世立成立了暹羅航空，等牌照辦下來，就把它過戶給了蘭世立。2014年底前後，蘭世立又不斷勸王中惠把泰東航賣給他，「我老婆（前妻）禁不住他的勸誘，就同意把公司賣給蘭了」。

蘭世立回憶，2014年11月，中歐商學院的一幫同學到泰國度假，其中有李剛。「他們看我又搞了一個航空公司，就說他們能不能也參與。」蘭世立回憶，「我說我的這個公司很小，錢都到位了，也不需要錢，剛好有個機會，就說到泰東航要破產。」

蘭世立告訴他們，泰東航當時有20架波音系列飛機，這些飛機在當時的價值能有一兩百億，由於公司要破產，「可能幾十億就能拿下來」。大家聽了很有興趣，決定由蘭世立牽頭去跟泰東航原股東談，「後來談的價格，差不多到了20億」。但是由於「意見不一」，最後這些人放棄了。

於是，蘭世立又找到上海證大集團董事長戴志康。蘭世立回憶：「戴志康介入後，他就比較狠，把價格從20億壓到了10億。」他與戴志康還和泰東航的原股東簽訂了收購協議，但是後來由於「戴志康拿不出錢」來，而泰東航面臨的形勢也很緊迫，蘭世立又去找另一位企業家，後者說李剛最想參與，李剛的公司剛上市，也有錢。

就這樣，李剛兄弟開始參與收購泰東航。

2023年11月上旬，《中國新聞周刊》曾多次撥打李剛手機，其一直未接聽，發簡訊息也未回復。而據李剛在後來的收購案中出具的證詞，李剛稱，他是2014年4月份在上海中歐商學院全球CEO班上學時認識的蘭世立，2014年10月，蘭世立稱他已經買了暹羅航空，現在他知道泰東航的老闆想賣公司，想把這個公司買下來，估值7億～10億元，也想一些同學參與。

李剛稱，在商議這個項目過程中，他也曾參與過一些接待泰東航原總經理陳學錦的工作，但是後來沒有同學參與收購。2015年3月初，他們一幫同學在新加坡聚會，蘭世立說和戴志康合作了，盡職調查、合作協議都已完成，就等去泰國交割了，但這個月的下旬，蘭世立又聯繫他，「說這個項目還有機會，」問他還想不想做。

於是李剛就約了蘭世立在廣州見面聊。李剛回憶，那天，他們在他入住的酒店對面一間餐廳談到凌晨3點多鐘，「蘭說這個項目好，時間緊，參與的話要快」 ，蘭世立稱他可以把價格談到最多10億元，實際操作時，李剛實際出資2億左右就可以把這個公司控制下來。蘭世立還讓他立刻確認有沒有2億元現金，李剛當夜就聯繫人，確認有沒有這麼多錢。

李剛稱，在那晚和蘭世立談完後，次日他就去北京湊錢，然後去了泰國，等了兩三天，就簽了收購泰東航的《股份及資產轉讓合同》。

簽合同時，李猛作為李家的代表，以「李猛」這個名字在收購合同上籤的字。合同簽署於2015年3月27日，主要內容是以蘭世立和李猛各占50％股份的註冊地在塞席爾的進興公司、註冊地在泰國的興亞控股有限公司（以下簡稱興亞公司）收購泰東航，泰東航作價9億元，分五期完成收購。

「離開」

2016年3月3日蘭世立被廣州市公安局傳喚訊問，3月4日因涉嫌合同詐騙罪被刑拘，被關進廣州市第三看守所。同年3月20日，廣州市公安局提請廣州市檢察院批准逮捕。廣州市檢察院經審查認為事實不清、證據不足，於2016年4月8日決定不批准逮捕，同時要求廣州市公安局繼續補充偵查。

在廣州市檢察院決定不批准逮捕蘭世立的同日，廣州市公安局向廣州市第三看守所下發《釋放通知書》，同日決定對蘭世立指定居所監視居住，監視居住的場所安排在廣州芳村某酒店的322房間。

2016年4月11日，因廣州市公安局認為廣州市檢察院的前述不批准逮捕決定有誤，提請複議。廣州市公安局認為，蘭世立根本沒有收購泰東航應有的資金，並無實際履約能力，利用與李剛是同學的關係，取得事主的信任；以先部分履行合同，作出虛假承諾，騙取李猛出資購買泰東航股份，隨後無正當理由拒不履行合同，再使用非法欺騙手段，將李猛的投資收購款及股份非法占有；證據可以充分證明蘭世立實施了合同詐騙的犯罪行為，該案事實清楚，主觀故意明顯，造成了事主巨額財產損失及嚴重的社會危害性，且社會危害性尚未消除。

2016年4月20日，廣州市檢察院向廣州市公安局作出《複議決定書》：經本院複議認為，本案事實不清，證據不足，決定維持原決定。廣州市公安局認為這個決定有誤，於2016年4月21日向廣東省人民檢察院（以下簡稱廣東省檢察院）提請覆核。2016年5月10日，廣東省檢察院作出《覆核決定書》，認為蘭世立涉嫌合同詐騙罪的事實不清、證據不足，決定維持廣州市檢察院不批准逮捕的決定。

據廣東省檢察院偵查監督一處於2016年5月11日向廣州市公安局經偵支隊做出的《覆核決定理由說明書》，該處認為，本案蘭世立是否有履行合同能力沒有查明，蘭世立是否有積極履行合同的行為沒有查明，蘭世立不能履約的原因沒有查明，蘭世立指使他人將泰東航60％股權從控股平台公司轉走的原因和過程以及其是否具有非法占有的主觀故意尚未查明；同時認為：「本案中廣州市檢察院以事實不清、證據不足為由對蘭世立不批准逮捕，已經對蘭世立作出不符合逮捕條件的認定，應當立即釋放。在此情形下對蘭世立採取監視居住的做法不符合相關法律規定，應予以糾正，確保程序合法。」

而對於廣州市公安局向檢察機關提請複議的這個過程，蘭世立仍繼續被監視居住。等監視居住滿三個月後，蘭世立決定「離開」。

蘭世立回憶，當時他是在一名每天給他送飯的女性店員的幫助下離開的，時間是在2016年7月9日。

在蘭世立「離開」後，2016年7月12日，其所監視居住的酒店向廣州市公安局出具情況說明：2016年4月8日，廣州東星在線公司一客人入住我酒店322房，2016年7月11日，我酒店客房服務員打掃衛生時發現該名客人已不在房間，經配合廣州市公安局同志翻看酒店錄像發現，該名客人於2016年7月9日6時40分，在一名女子的陪同下離開我酒店，進入隔壁餐廳。

一名計程車司機則作證稱，那天他在早上6時30分左右在廣州芳村大道一路口被一中年婦女攔車說去高鐵南站，要先到餐廳接一個人，然後他就把車開到那家餐廳樓下，一名中年男子從餐廳里出來上車，他就把他拉到南站，到南站的時間是7時10分左右，該男子下車後進了出發大廳。

蘭世立則告訴《中國新聞周刊》，他離開廣州後，繞道雲南進入越南，然後從越南到了新加坡。蘭世立在新加坡待了三年時間。2019年11月9日，他在廣州白雲國際機場入境被廣州市公安局抓獲。

蘭世立在新加坡期間，曾發生過這樣一件曾被媒體廣泛報道的事：2017年11月15日，蘭世立發文控訴新疆麥趣爾集團李氏兄弟藉助其收購泰東航項目進行國內資產套現，其項目資金受騙，反而被批捕，後因證據不足被監視居住等事項。此後，廣州市公安局發布通報稱蘭世立涉嫌於2015年3月虛構其擁有暹羅航空100％股權等事實，誘騙事主李某聯合購買泰東航股份後，將李某以3.5億元購買的股份及相關資金非法占有，蘭世立在廣州警方依法對其採取監視居住強制措施期間，違反相關法律規定，潛逃偷渡出境，經多國後到新加坡。

廣州市公安局還在通報中披露，2016年8月3日，廣州市檢察院以涉嫌合同詐騙罪依法批准逮捕犯罪嫌疑人蘭世立，2016年9月，國際刑警組織對蘭世立發布紅色通緝令。

被控

蘭世立再次被抓，羈押近一年後，2020年10月10日廣州市檢察院向廣州中院提起公訴。

廣州市檢察院指控：在蘭世立和李猛與泰東航原股東簽署《股份及資產轉讓合同》後，自2015年3月27日至7月6日，李猛方分多次投入收購款合計3.56億元，期間轉回1300萬元，實際投入收購款3.43億元，交由蘭世立操作，蘭世立將其中2.6 億元支付給泰東航股東王中惠以完成第一、二期收購計劃。隨後, 蘭世立與李猛方以共有的塞席爾進興公司和泰國興亞公司完成泰東航60％股權及9架飛機的收購，其中進興公司受讓泰東航49％股權，興亞公司受讓泰東航11％股權，9架飛機權屬轉至雙方共有的塞席爾鼎億投資有限公司名下。上述3.43億元收購款除支付泰東航股東王中惠2.6億元外，剩餘8300萬元被蘭世立非法占有。

2015年12月22日，蘭世立將暹羅航空24.5％股權轉讓給李猛方，後於2016年4月30日轉回。東星在線的股權未轉讓給李猛方。蘭世立一直未履行出資1 億元收購款的合同義務，並在拒絕李猛方共同參與泰東航經營以及未經被害人李猛方同意的情況下，分別於2015 年11月3日、2016年2月2日，私自將興亞公司持有的泰東航11％ 股權、進興公司持有的泰東航49％股權分別轉至其個人實際控制的兩家公司名下，非法占有上述60％股權（收購對價1億元）。

綜上，廣州市檢察院指控蘭世立騙取李猛方財產價值共計1.83億元。

起訴書還提到，2016年五六月份,在泰國警方的協助下，李猛方追回了前述泰東航60％股權。

對於前述指控，在後來的審判中，蘭世立的辯護人發表辯護意見稱，蘭世立沒有詐騙的故意，不存在非法占有李猛財產的目的，客觀上蘭世立也未實施合同詐騙行為：

首先，合同書及股份及資產轉讓合同合法有效、交易真實，標的資產客觀真實，最終收購方確實已按照合同約定得到預期標的資產，不存在收購方被詐騙的可能，也沒有詐騙所造成損失的現實可能，合法有效的合同沒有履行只是違約問題，不構成合同詐騙罪；

其次，蘭世立積極履行合同出資義務，泰東航及暹羅航空、東星在線均在正常運營，沒有任何揮霍及違法使用行為，也沒有非法占有李猛的財產，蘭世立個人帳戶及其近親屬帳戶沒有收取李猛任何資金；

第三，在收購泰東航這件事中，從泰東航的實際情況、收購資金、合作方式及收購後的管理架構等方面，蘭世立均沒有法律規定的詐騙情形；

最後，蘭世立實際出資達到了3億元。

辯護人認為，合同詐騙罪侵犯了公民的財產權，本案中因泰東航的收購交易引發，李猛方實際並未遭受任何財產損失；合同簽署時，蘭世立有能力履行合同；本案認定蘭世立犯合同詐騙罪的證據不足，未達到確實、充分的證明標準。被害人李猛方從前期調研、考察，到最後作出收購決定,沒有任何錯誤認知，更不存在錯誤投資和錯誤處分；蘭世立作為民營企業家，其將興亞公司和進興公司分別持有的股權轉移是正常的經營行為，其民商事行為不應過度解讀。

辯護人認為本案是典型的經濟糾紛，應該避免「以刑事手段插手經濟糾紛」的出現。

北京京師律師事務所律師孫建章是蘭世立的辯護人之一。他為蘭世立做的是無罪辯護。蘭世立在2019年11月一被抓，孫建章即接受委託開始代理此案。

「會見蘭世立時，我說我堅信你無罪。」孫建章回憶。「後來股權的轉移也是基於經營的需要，跟詐騙沒關係。」孫建章認為蘭世立一案只是合同糾紛，構不成合同詐騙。孫建章還說，這個案件的實質，是李氏兄弟在與蘭世立爭奪公司的控制權。

蘭世立一案的開庭審理共用了兩天時間，分別是在2021年6月18日與6月24日，因為疫情，以遠程視頻庭審方式進行。蘭世立案的另一位代理律師告訴《中國新聞周刊》，在法庭上，蘭世立堅稱自己無罪。蘭世立還向法庭提交了附有70多條證據的長達19頁的《最後自辯詞》。

對於公訴人指控其「一直未履行出資一億元收購款的合同義務」，蘭世立自辯稱他不僅依據合同履行了一億元的出資義務，還超額出資2.9億元。對於其將興亞公司、進興公司持有的泰東航股份轉移至其控制的兩家塞席爾公司的指控，蘭世立自辯，「事實上完全是公司股東會、董事會決議，11％股權的變更是為了符合泰國相關法律規定而做的安排；49％股權的變更是公司為了借款而作的一個擔保抵押安排」。

無罪判決

廣州中院宣布判決是在2021年12月20日，仍舊採取的是遠程視頻方式。蘭世立回憶說，「那天宣判，我嚇得半死。在走向臨時法庭的時候，我走一步，心裡念一句『無罪』，再走一步，念一句『無期』。我這個案子，不是無罪就是無期。」

廣州中院對蘭世立一案作出的《刑事判決書》長91頁。法院認為，詐騙罪的行為，應當是不能通過民事途徑進行救濟的行為；欺騙行為尚不嚴重，不影響被騙人通過民事途徑進行救濟的，不宜輕易認定為詐騙犯罪；將能夠通過民事途徑救濟的騙取財物行為排除在詐騙犯罪之外，符合刑法的謙抑性原則。雖現有證據不能證實在案發時蘭世立實際履行出資義務，但不能認定蘭世立主觀上具有非法占有他人股權的目的，李猛認為蘭世立沒有履行出資義務完全可以通過民事途徑救濟。

對於詐騙數額，李猛方在合同簽認後給付了收購款3.43億元，公訴機關指控詐騙數額是1.83億元，主要依據是蘭世立轉移的泰東航60％股權的收購款是1億元，及蘭世立無法解釋8300萬元的去向。法院認為,該詐騙數額的認定事實不清,證據不足。

法院還認為，蘭世立與李猛合作收購公司股權，在合同履行過程中，蘭世立曾私自轉移受讓的60％公司股權，但上述事實不能認定其主觀上具有非法占有的故意，在客觀方面，蘭世立亦未通過簽訂、履行合同騙取被害人的錢財。

廣州中院最後判決：蘭世立無罪。

對於這個判決，蘭世立的辯護律師孫建章認為有兩個「突破」，第一是關於客觀占有與主觀惡意占有，在孫建章看來，兩者不屬於同一回事，客觀占有可能是合法占有，也可能是非法占有，只有在非法占有的情況下，才可能涉嫌犯罪；第二是刑法謙抑性原則在刑事案件中的具體運用。

孫建章說：「刑法謙抑性原則，就是在能用其他途徑解決的情況下，儘可能不要上升到刑事處罰，因為刑事處罰是最嚴厲的一種處罰方式，只有在窮盡其他的手段沒有辦法解決的情況下才能上升到刑罰。」

蘭世立回憶，在宣判的當日，他走出看守所入住於廣州一家酒店。他在廣州等了10天，才離開廣州。

蘭世立稱，就在他被羈押期間，2016年5月份前後，李氏兄弟通過變更股權，控制了本應由他們共同持有的泰東航股份。蘭世立認為，李氏兄弟「利用這個案件非法侵占了我的兩個航空公司、一個上市公司的股權以及飛機」，接下來，他要追回這部分股權以及飛機等資產，更重要的是「要追究李氏兄弟誣告陷害我的刑事責任」。

發於2023.11.20總第1117期《中國新聞周刊》雜誌

雜誌標題：蘭世立脫罪記

記者：劉向南