秦國的祖先為秦非子，因為善於養馬，被周孝王封在秦地。非子獲得的地盤非常小，不足50里，所以為附庸國，沒有爵位。西周末年，申侯引犬戎攻破鎬京，後又密令諸侯勤王。秦國收到密信，前往鎬京救援。周平王東遷洛邑以後，秦國救援有功。被加封秦伯，上升為諸侯。由於當時周朝的岐、豐之地被犬戎占領，周平王無力收回。周平王就把岐、豐之地賞賜給了秦襄公。秦襄公回到秦國，加緊練兵，很快收復了失地。自此秦國勢力越來越大，讓中原諸侯國刮目相看。
秦始皇
春秋時期齊桓公最先稱霸諸侯，在其死後，齊國的霸業宣告結束，隨之而來的就是宋楚爭霸。結果宋國與楚國在泓水之戰中，一敗塗地。宋襄公死後，楚國在中原已經沒有了對手。不過晉文公即位以後，晉國國力逐漸強盛。具有稱霸野心的晉文公決定繼承齊桓公的霸業，最後與楚國在城濮大戰。城濮之戰楚國戰敗，自此晉國成為中原的霸主。
秦國強大的時候，晉國也崛起了。由於秦晉聯姻的關係，秦國稱霸中原的計劃在當時難以實現。就在晉文公死後，秦穆公稱霸中原的野心立刻暴露出來。公元前628年，在晉文公去世的那一年，鄭國的鄭文公也去世了。曾留在鄭國的秦國大夫杞子，掌握了鄭國北門的鑰匙。杞子就派人告訴秦穆公，讓秦國派兵偷襲鄭國。
秦穆公不顧反對，秦國出動300乘，繞過晉國長途奔襲鄭國。公元前627年春，秦軍經過滑國時，遇到了鄭國商人弦高。當時弦高正趕著十二頭牛去洛陽販賣，途中遇到了秦軍。弦高知道秦軍突然出現，必定是衝著鄭國而來的。弦高將計就計，以鄭國使者為名，將牛獻給了秦軍。秦軍將領孟明視，認為偷襲鄭國的計劃暴露。為了不空手而回，歸國時滅了滑國。
當時晉國的晉文公去世不到一年，秦國與晉國本來有秦晉之好。晉文公去世，秦國沒有派人到晉國來弔唁，反而繞道晉國偷襲自己的屬國。晉襄公當時還在服喪，聽說這件事後，決定在秦軍歸途途中，偷襲秦軍。當秦軍經過崤山的時候，遭到晉國的伏擊，秦軍全軍覆沒。只有三名將領（孟明視、西乞術、白乙丙）被放回，秦國損失慘重。
秦穆公時期實行「三軍」兵制，什麼是三軍呢？肯定不是現在的陸、海、空三軍，春秋時期的兵制是按照周天子所規定的軍隊數量來建立的。按照周朝的軍隊建制，天子六軍，大國三軍，中國兩軍，小國一軍。在晉文公稱霸之前，晉國只有兩軍。晉文公稱霸以後，實行了三軍之制，也就是上、中、下三軍，不再以數量規定軍隊的規模。所以，晉國突破了人數上的規定，對外戰爭無論軍隊數量的多少，都以三軍為號。所以，晉國在春秋時期一直保持著最強大的軍隊，對其他諸侯國具有壓倒性的優勢。
春秋戰車
春秋時期的「三軍」有多少人呢？《周禮·大司馬序官》記載：「凡制軍，萬有二千五百人為軍。王六軍，大國三軍，次國二軍，小國一軍。」一軍的人數是12500人，六軍就是7500人，那麼三軍就是37500人。
根據《司馬法》的記載：「兵車一乘，甲士三人，步卒七十二人，計千乘有七萬五千人，則是六軍矣。」天子六軍擁有兵車1000乘，每乘配備75人，合計兵力為75000人。三軍就是37500人，兵車500乘。（在古代除了作戰人員還有25名後勤，配牛車一乘，這25人不是戰鬥人員，主要負責運輸糧草的，不計在作戰序列當中。不過在出戰的時候，往往將後勤人員也計算在其中，主要是壯大隊伍的聲勢。比如，300乘的兵力為22500人，如果加上後勤人員就3萬。所以，出戰的時候，往往將後勤也加了進去。而真正用於作戰的，實則是有2萬多人。在長平之戰，白起坑殺趙國40萬人，那麼有10萬人是後勤人員。）
公元前627年，秦國偷襲鄭國時，秦穆公出動了兵車300乘（含後勤人員），共計3萬人，結果在崤山之戰當中全軍覆沒。公元625年，崤山之戰兩年後，秦國又組建了一支軍隊，再次復仇。此次，出動兵車400乘（含後勤），也就是4萬人。秦晉兩軍在彭衙交戰，結果秦國又被打敗。這年冬天，晉國聯合宋、陳、鄭三國打到了秦國的邊境，秦國沒有出戰。公元624年，百里視請秦穆公親征，一起攻打晉國。這次秦國破釜沉舟，攻取了晉國王官，晉國不敢出戰。秦穆公從津茅渡河，到達崤山，封崤山陣亡將士的屍體而返，兩國算是打了一個平手。
從秦晉的幾次戰役來看，晉國的兵力要強於秦國。且崤山之戰以後，秦國大傷元氣。雖然秦穆公短時間內組織了4萬軍士，由於訓練倉促，依舊不敵晉國，所以秦穆公稱霸中原的計劃因此泡湯。
秦國士兵
秦穆公時期，很多國家打破了周天子規定的「三軍」數量。從《歷代兵制》來看，公元前506年，秦哀公救援楚國的時候，秦國出動了兵車500乘。然而同一時期的晉國已經達到了4千乘，合集軍隊40萬。所以，晉國直到三家分晉都是中原最強的國家。而秦國之所以難以稱霸中原，就是因為函谷關外有晉國的存在，所以秦國只能稱霸西戎。
秦穆公死後，秦國逐漸衰落，整個春秋基本淡出了中原爭霸的歷史舞台。秦國再次崛起，已經是戰國時期，商鞅變法後，秦國才逐漸強大起來。
進入戰國，魏文侯任用李悝變法，國家很快強大。在當時的魏國擁有吳起、樂羊、西門豹、子夏、翟璜、魏成等人，此時的魏國滅中山，接連敗秦、齊、楚三個大國，使魏國一躍成為中原的霸主。
公元前389年，秦惠公在位期間，秦國出兵50萬攻打魏國，結果被吳起的5萬魏武卒打敗，此後秦國元氣大傷。直到公元前361年，秦孝公即位後，秦國頹廢的局勢才得到逆轉。
秦孝公在公元前361年即位，兩年後任用商鞅變法，其中商鞅改革了秦國的軍事制度，頒布按軍功賞賜的二十等爵制，爵位有十八級（後通關內侯、列侯二十級）。根據秦國的獎勵制度，凡出戰士兵，獲得一人首級，賜爵一級。
根據南宋陳傅良的《歷代兵制》的介紹：「秦昭王時期，有銳士、虎賁八百萬，車千乘，騎萬匹，而分三軍。」這裡所說的800萬，應該是古代為了壯大聲勢故意誇大。按照古代10000人有2500後勤，那麼800人只有600萬作戰人員。在《戰國策·齊策一》:「一而當十，十而當百，百而當千。」如果減掉一個零，那麼就是60萬，正好符合秦國在長平之戰中的人數。
白起
根據《史記·秦本紀》與《秦始皇本紀》的統計來看，秦國從秦獻公到秦始皇在位期間，秦國前後與諸侯國發生了15次大的戰役：
從這15次戰爭來看，秦國公殲滅151.8萬人，至於秦國的傷亡是多少，現在已經無法統計。不過，在長平之戰時，秦國動員了全國15歲以上的男性參戰，軍隊規模大約60萬人，估計還有20萬後勤人員，也就是前面所說的80萬。而王翦滅楚國的時候，也動用了60萬軍隊。從王翦之口可知，秦國將全國之兵都交給了王翦。由此可見，長平之戰後，秦國一直保持著60餘萬的兵力。而秦國統一六國以後的兵力，雖然有減員，應該相差無幾。
古代戰爭
根據《歷代兵制》的說法，自戰國時期，秦國與山東戍卒僅存500餘萬（如果去掉一個零，秦國統一六國以後，正規軍大約50萬人。）其中北築長城40餘萬，南戍五鎮50餘萬，驪山、阿房之役70餘萬。到秦二世即位時，守衛咸陽的秦軍只有5萬。除了守衛咸陽的屬於純正的秦國人，其他軍隊裡面肯定有六國戍卒。比如，陳勝和吳廣就是因為戍守漁陽耽誤時間，可見秦國在全國各地抓了很多徭役做苦力。
長平之戰
由於秦國兵力分散，當大澤鄉起義時，秦二世無法組織一支大規模的軍隊。當起義軍逼近咸陽的時候，秦二世只能大赦天下，將那些驪山服役的刑徒匆忙地武裝起來。由於刑徒都是戴罪立功，所以戰鬥力也特彆強，大大緩解了秦國無兵可用的壓力。
各地暴動的時候，王離大約有20餘萬軍隊，王離的軍隊多半是以前蒙恬北擊匈奴的30萬邊防軍。蒙恬死後，邊防軍估計也瓦解得差不多了，最後有沒有20萬不好說。章邯率領那20餘萬，是一支雜牌軍，不過戰鬥力也很強。這支軍隊先後打敗了周文，瓦解了陳勝的軍隊，後來又打敗了項梁。
章邯打敗項梁以後，對楚軍放鬆了警惕，並移師攻趙。而王離的部隊，先到達巨鹿城，章邯進攻的目標是趙國邯鄲。當時的楚懷王很擔心，趙國一旦崩潰，下一個就是楚軍。所以，楚懷王將楚軍分為兩路，一路由宋義為主帥，項羽做副將，北上救趙。另一路以劉邦為主帥，進攻關中，直逼咸陽。
當時攻趙的秦軍總兵力大約40餘萬，圍攻巨鹿城的是王離和涉間的軍隊，章邯駐紮在巨鹿城的南面。當宋義的軍隊到達安陽的時候，宋義畏懼秦軍，逗留46天不敢前進。項羽建議攻秦，被宋義拒絕，忍無可忍之下殺了宋義，並親自領兵5萬楚軍進攻秦軍。
項羽開始以2萬楚軍作為先頭部隊，切斷了秦軍的糧道。然後再破釜沉舟渡過黃河，3天打了9個勝仗。王離的軍隊最終全軍覆沒，主將王離也被俘虜。章邯當時還有20餘萬人，沒有援救巨鹿，反而退至棘原，並派使者向咸陽搬救兵。當時趙高專權，濫殺大臣，使者怕被殺逃了回來。章邯想投靠項羽，左右搖擺不定，最後與項羽又打了一仗，秦軍被打敗，章邯只好投降項羽。
巨鹿之戰
投降項羽的秦軍有20餘萬，項羽害怕降兵進入關中叛變，趁夜將20萬秦軍全部坑殺，只帶章邯、長史司馬欣、都尉董翳進入關。巨鹿之戰的秦軍被項羽牽制，劉邦進入關中，一路幾乎暢通無阻。趙高知道秦軍主力投降以後，殺了秦二世，另立子嬰為王，結果又被子嬰反殺。當時咸陽有5萬禁軍，根本抵擋不了劉邦的軍隊。子嬰知道大勢已去，為了減少不必要的傷亡，只好脖子上掛著玉璽，開門向劉邦投降。
從眾多的史書記載來看，秦朝開闢嶺南和駐守邊境的軍隊還相當龐大，據說有50萬，只是這些軍隊被分散了。此外，開闢嶺南的軍隊當中也存在很多囚犯，而駐守邊境的也是全國各地徵召的戊卒，秦軍必須派兵監督，當秦軍崩潰以後，這些戊卒也跟著瓦解。尤其是駐守嶺南的軍隊，聽說秦二世被殺，中原陷入混亂，守將趙佗擁兵自立。
從公元前209年秋，大澤鄉起義，到公元前207年，秦朝滅亡就兩年多的時間。由於滅亡速度太快，即便秦國還有軍隊在外地，當時也來不及召回了。從巨鹿之戰後的分析來看，項羽所率領的楚軍，直接幹掉了40萬秦軍（坑殺了20萬）。除去被殺死的40萬，秦國剩下的那些士兵，估計都留在了嶺南和北方的長城。所以，關內已經全部空虛。
綜合來看，秦國統一六國，在不計徭役的情況下，秦軍不會超過60萬人。如果說，巨鹿之戰項羽幹掉了40萬秦軍主力，最後也只剩下20萬秦軍了。不過，很多士兵是臨時武裝的，至於真正的老秦人去了哪裡，這個就很難說了。也許秦滅六國後，很多士兵都解甲歸田或者加官進爵了，剩下的秦國士兵也不多。所以，全國暴亂時，秦國才滅亡這麼快。