趙太太最近有個煩惱——先生歲數大了，這幾年身體每況愈下。
趙先生創辦的公司雖然已經交由自己的兩個兒子打理，並將45%的股權平分給二人，但是公司股權還有55%在趙先生名下。趙先生在外邊和一個女人長期同居，還生了三個孩子。平時給他們點生活費，趙太太也就睜一隻眼閉一隻眼，但是一旦趙先生去世，這三個孩子可是有資格繼承公司股權的，對此趙太太就不能接受了。趙太太想讓先生寫個遺囑，但是趙先生非常牴觸寫遺囑這個事情。那麼，趙太太有沒有什麼辦法，避免將來那些和自己母子不一條心的繼承人繼承股權、進入公司呢？
其實，這是很多企業家家庭的煩惱。一代創始人去世，有利益衝突的繼承人繼承股權，彼此針尖對麥芒，一旦按照法定繼承分割股權，勢必會給公司的後續發展帶來諸多治理難題。那麼，除了遺囑、生前贈與股權，能否通過其他法律工具，限制某些繼承人繼承股權呢？筆者根據法律規定分析如下：
我國《公司法》第七十五條規定：自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
該條規定了股東資格繼承的一般原則，即自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格，同時為了維持公司的人合性，允許公司章程就此做出另外規定。這裡的合法繼承人，應當指法定繼承人，及在遺囑有效情形下的遺囑繼承人和受遺贈人。
所以，如果趙氏公司章程沒有限制股東繼承人繼承資格的規定，未來趙總過世，任何人都無權拒絕另三個孩子對股權的繼承。
這時，如果趙先生不願立遺囑，趙太太還可以說服先生召開公司股東會修改公司章程，根據《公司法》第七十五條規定對於股權繼承的資格進行限制，如章程可以規定：任何股東去世，股權資格的繼承需要其他股東一致同意方可繼承。
股權是綜合性權利，有體現人身性質的權利，如表決權；也有財產性權利，如分紅權、剩餘財產分配權等。出於保護公司人合性的考慮，《公司法》允許章程限制股東資格的繼承，不過這並不能推出可以限制繼承股權財產權的結論。但是，如果不讓繼承人繼承股東資格，也即無論在公司內部還是工商局都不能直接登記為股東，財產性權利又如何得到保護呢？
所以，如果要限制股東資格的繼承，建議同時在章程里明確規定股東死亡時股權的處理方式。比如，可以規定公司有權對這部分股權做減資處理，或者由其他股東收購。但是，無論減資還是其他股東收購，都應體現股權的合理價值，否則繼承人有權拒絕。無論章程對股東死亡後股權如何處理有什麼規定，繼承人享有股權的財產性權利，是不能剝奪的。
大多數民營企業屬於有限責任公司，《公司法》允許這類公司根據自治原則，制定個性化公司章程，包括股東資格繼承條款。很多企業家或者家族企業的股東並不擅長制定個性化的章程，往往沒有意識到小小章程其實存在大大的乾坤。關於章程個性化傳承條款，筆者根據私人財富領域的實務經驗和法律規定，做如下建議：
（一）可以規定限制股東資格繼承的條款，未雨綢繆，排除不受歡迎的繼受股東
具體理由與依據上文已經詳述，此處不再贅述。
（二）通過公司股權「三權分離」來實現企業平穩交班
對於有限責任公司，《公司法》允許股東的股權比例、表決權比例、分紅權比例分別設定，不用一一對應，只要通過股東會決議修改章程即可。假設一代股東生前就將大部分股權贈與子女，一代股東持股5%，二代股東持股95%，以此為例做如下分析：
1.一代股東贈與股權時簽署指定贈與協議
如果子女結婚，贈與子女的財產一般屬於子女的婚內夫妻共同財產，但是根據《婚姻法》第十八條規定，遺囑或贈與合同中確定只歸夫或妻一方的財產，為夫妻一方的財產。所以，一代股東可以在贈與協議中明確載明股權僅贈與子女個人，與其配偶無關。這樣即使股權贈與在婚後發生，贈與的股權也是子女個人的，子女婚變時不會發生分割股權風險。
2.章程約定分紅權與股權比例倒掛
可以考慮一代股東持有大比例分紅權，子女持有小比例分紅權，如一代股東持股5%，卻擁有95%的分紅權。這樣公司如果有分紅，則大部分分紅歸一代股東所有，不會成為二代分紅（屬於夫妻共同財產），一代股東再通過指定贈與子女的方式，將95%的分紅贈與子女個人所有（此時為個人財產），有效避免成為夫妻共有財產。同時，如果二代不孝、揮霍，一代也可以不予贈與，實現對財富的控制。
3.一代股東控制大部分的表決權
在股權傳給子女初期，可以在章程中約定，雖然二代股東擁有95%股權，卻只有30%甚至更少的表決權，一代股東持有5%的股權，卻擁有70%甚至更多的表決權，雖然傳承股權，但是還控制公司，實現對接班人扶上馬、送一程的效果。隨著子女不斷成長、成熟，一代股東在之後長期的接班人培養計劃中逐漸釋放表決權，直到全部交出公司控制權，完成順利接班。
無論是限制某些繼承人的股權繼承資格，還是股權傳承的架構設計往往是家族企業傳承整體方案的組成部分，因其複雜性與系統性，建議委託專業律師團隊籌劃並協助執行，並諮詢當地工商部門是否能夠接受個性化條款的備案登記。
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