頂層設計：創業人要做股權架構高手（真功夫、羅輯思維案例）

現代意義上的創業，除了小生意、個體戶外，正規的公司化創業，往往不是憑一己之力能夠完成的，需要引入合伙人，團隊配合，各司其職，風雨同舟，結成前行的同盟軍，共進退，共擔風險。

合夥創業有一個無法繞過的重要問題——合伙人股權劃分，而創業公司的股權劃分是否合理，將直接決定公司的走向和生死存亡。

關於合夥創業的一個殘酷事實是，很多創業項目的失敗不是敗在人、產品或運營上，而是敗於股權結構，股權結構不合理將是創業企業發展的直接障礙和致命隱患。

抽樣調查顯示，同歐美國家相比，我國民營企業的壽命非常短，平均生存時間僅有3.7年，中小型企業的壽命更短，只有2.5年。

企業短命的原因眾多，其中股東之間的矛盾，對企業是最致命、最具破壞性的。我們看到，有很多合夥制企業，業務開展得不好，股東之間有矛盾；業務開展得好，企業贏利頗豐，由於股東之間的權益分配不均衡，也會引起矛盾，給企業發展造成不可逆轉的傷害。

以至於除非是一人股東制，否則多股東制的企業出現股東矛盾的機率幾乎是百分之百，很少有例外。

股東之間如果存在嚴重矛盾和裂痕，長期處於對立、博弈狀態，將會動搖合夥公司的根基，致使合伙人之間缺乏起碼的信任，股東之間無法形成有效的統一決議，會影響公司正常決策和日常運營，使公司業務陷於停滯狀態，最終損害的還是股東的根本利益。

股東矛盾的根源在於股東權利，股權不僅是分紅比例，而且是掌權比例，它涉及人類最敏感的兩個話題：財富與權利。股東的兩項最基本權利為財產權利和控制權利。財產權利主要表現為分紅權和分配公司剩餘資產的權利，控制權則表現為對公司日常經營（決定管理團隊和重大事項決策）的決策權，正是這兩種權利造成股東之間存在天然的矛盾。

股權結構設計不合理，必然會導致股東之間出現矛盾，尤其是以下幾種股權分配方式。

一、平均劃分股權

很多合伙人創業頗具草莽精神，在股權分配上也不會過多計較，而是本著兄弟情深的出發點，乾脆拍腦袋均分股權，要麼是「二人五五對等」，要麼是「三人平分天下」，卻不知他們拍腦袋設計的恰恰是世上最差的股權結構。

案例「真功夫」均分股權，創始人鋃鐺入獄

1994年，潘宇海出資4萬元，姐姐潘敏峰和姐夫蔡達標共計出資4萬元，在東莞長安鎮開了一家168快餐店，其中，潘宇海占50%的股份，姐姐和姐夫各占25%。初期，三人各司其職，潘宇海掌控全局，姐姐負責收銀，姐夫則負責店面擴張。

1997年，「真功夫」（168快餐店先是更名為「雙種子」，後改名為「真功夫」）攻克了中式快餐的標準化難題，開始大舉擴張，在全國開設連鎖店。由於蔡達標負責的是店面拓張，他的重要性日益顯現，對企業的貢獻也越來越大。

到了2003年，企業經營的主導權漸漸到了蔡達標手中。2006年，蔡達標夫婦離婚，妻子手中25%的股權也移交到蔡達標手中，至此，「真功夫」剩下的兩大股東每人各占一半股份（股權劃分的大忌）。

2007年，是「真功夫」發展過程中的一個重要節點，今日資本和中山聯動兩家投資機構計劃向「真功夫」各自投入1.5億元，分別占股3%，根據這個比例，「真功夫」的估值已高達50億。相應地，引入資本後，原股東蔡達標和潘宇海的股份將統一被稀釋為47%。

兩家投資機構其實主要是投蔡達標這個人，他們進入後，大力支持蔡達標，潘宇海則被逐漸邊緣化，甚至同潘宇海關係密切的一些內部中高層管理人員，也都被以各種形式勸退。

此舉，激怒了潘宇海，原本和諧的股東關係被打破，其後，由蔡達標主導的公司財務上的一些重大運作，都開始有意無意對潘宇海進行隱瞞。

2009年，潘宇海以「大股東有矛盾」中止了「真功夫」向銀行的貸款申請，7月，「真功夫」股東之間矛盾激化，潘宇海向法院起訴，請求查封公司的財務報告及帳冊，要求履行股東知情權。

2010年2月，法院做出判決，認定「真功夫」不允許大股東（潘宇海）查帳的行為屬於違法行為，並責令「真功夫」配合潘宇海委託的會計師事務所進行帳目審計。

查帳後，潘宇海發現公司財務存在重大問題，於是向公安機關報案，經過公安機關偵查，證實了蔡達標等人涉嫌挪用資金、職務侵占等犯罪行為。後經廣州市人民檢察院批准，於4月22日對蔡達標等4名嫌疑人執行逮捕。

2013年12月12日，廣州市天河區法院認定蔡達標職務侵占和挪用資金兩項罪名成立，判處其有期徒刑14年。

潘宇海重新出任「真功夫」董事長，同姐姐潘敏峰重獲公司控制權。

世上最差的股權結構莫過於股東平分股權，它會給企業日後的經營埋下嚴重隱患，創業者務必要在設計階段極力規避。

二、剝削式股權設計

何為剝削式股權設計？即合伙人的貢獻、地位同股權不成比例，反差懸殊。這種股權比例的不合理表現在「起主導作用的合伙人占小股，處於打工仔的地位」，這也會必然導致合伙人的矛盾，甚至分道揚鑣。

案例「羅輯思維」合伙人何以散夥？

「羅輯思維」是傳統媒體人羅振宇和「獨立新媒」創始人申音於2012年打造的知識型視頻脫口秀，口號是「有種、有趣、有料」，是新時期的知識社群，它滿足了信息泛濫時代人們對可信知識源和可靠知識的需求。

從上線起，「羅輯思維」就堅持在微信公眾平台於每日早上6時發布羅振宇的60秒語音，全年無休，風雨無阻，雷打不動。另外，還於每周五在優酷網發布高質量的視頻節目，每期50分鐘，每年48期，這些內容都是免費的。

依靠免費內容，「羅輯思維」吸引了大批粉絲關注，前期「羅輯思維」團隊只是在不斷打磨、精進產品，並未嘗試商業化。2013年推出的付費會員制，是「羅輯思維」初步試水商業化，嘗試將知識產品變現，效果顯著。2014年開始，「羅輯思維」相繼推出微信自媒體電商平台、「得道」APP以及獨立電商平台「生活作風」網站，「羅輯思維」估值超過1億美元。

在公眾面前，「羅輯思維」基本上等同於羅振宇，因為在前台吆喝和幹活的都是羅振宇，孰料，羅振宇只是個小股東，占股比例不足18%，而幕後的合伙人申音才是大股東、大老闆，持股比例超過82%。

2014年5月，「羅輯思維」兩大合伙人正式「分手」，申音退出，羅振宇繼續操盤這個項目。

顯然，「羅輯思維」兩大股東之所以散夥，是由於股權結構設計上的本末倒置，幹活的羅振宇只占小股，久而久之，自然會心理不平衡，達到臨界點，矛盾就會出現，合伙人分崩離析，嚴重的甚至會拖垮公司。

三、外部投資人占大股

身邊一個朋友創業，自己掏60萬元，占股30%，找外部朋友投了140萬元，占股70%。經過兩年奮鬥，公司發展不錯，但創始人心裡卻越來越不舒服。因為自己辛辛苦苦幹活，卻只混成了小股東，朋友什麼也不做，卻坐享其成分大頭。而且由於當初沒有留下足夠的股權空間，導致其他合伙人和投資人無法進入。後來，連續好幾家看好該公司的投資機構，都由於股權結構有問題而放棄投資。

最後的結局是什麼？這名創始人乾脆放棄了這份事業，被投資人挖走，另起爐灶。

外部投資人，通常只投錢，不做事，因此，其股權獲得價格應比合伙人高，而不應同合伙人一視同仁，按同樣的價格來獲取。

通常來說，我建議外部投資人要比內部合伙人要以最低高出1倍的價格購買股權，比如，公司啟動資金如果需要1 000萬元，那麼內部合伙人購買價格為10萬元一股，外部投資人則要定位在20萬元一股。

具體操作時，要絕對避免完全按出資比例來分配股權，創始合伙人要把控好底線，該強勢的時候一定要強勢，否則會造成無窮的後患。

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