羅伯特·李將軍是南北戰爭期間，美國南部邦聯軍隊的總司令，是位極其出色的將軍，他在戰略上借鑑和吸收了拿破崙的經驗，擅長以寡擊眾、以少勝多。1863年5月，李將軍就在錢瑟勒斯維爾戰役中，以少勝多，擊敗北部波多馬克軍團，讓林肯都感嘆「不足6萬饑寒交迫的叫花子把13萬精兵殺得丟盔棄甲」！
美國內戰的爆發，使國家軍隊中的南部軍官處於兩難抉擇，是留在國家軍隊，還是效命家鄉？許多人為此而苦惱，羅伯特·李將軍就是其中一個。他雖然不喜歡奴隸制和分裂，但也不願意將刀槍對準家鄉，更重要的是，他認為蓄奴權是各州的自由，聯邦政府不能武力干涉。幾番斟酌，李回到南方。一個反對奴隸制、反對分裂的將軍，卻成了南方「叛軍」的總司令。
南軍雖然在錢瑟勒斯維爾戰役中獲勝，但李將軍卻失去了手下最出色的將領斯通威爾·傑克遜，傑克遜在和他的部下返回南軍防線的時候，被誤認為是北軍，被己方士兵射殺，李將軍在聽聞噩耗後，嘆息道：「我右臂已斷。」這真是個大烏龍。
錢瑟勒斯維爾戰役後，李將軍命令南軍向賓夕法尼亞葛底斯堡進軍。因為葛底斯堡是重要的交通樞紐，李將軍希望在葛底斯堡擊敗喬治·米德的北軍，並藉此解除北軍對維克斯堡圍困，還可以威脅賓夕法尼亞的費城、馬里蘭的巴爾的摩以及華盛頓特區。李將軍期望葛底斯堡戰役的勝利，可以迫使北方聯邦承認南部邦聯的獨立地位。
7月1日，南北雙方在葛底斯堡展開了一場空前慘烈的大戰，開始，南方軍隊擁有人數優勢，以25000人對陣18000名北方軍隊，因此北方軍隊處於劣勢，傷亡慘重，岌岌可危。但關鍵時刻，北軍將領漢考克收攏殘兵，占據了戰場北部高地卡爾普山和公墓嶺，進行頑強抵抗。
公墓嶺易守難攻，北軍據險抵抗，南軍猛攻不克，直到這時，南軍的指揮官尤厄爾將軍才意識到自己的錯誤。其實南軍本可以提前占領公墓嶺，但被他忽視了，此時後悔已晚。一天的激戰結束後，北軍又連夜構築防線。
但李將軍對自己軍隊的戰鬥力好像充滿了信心，錢瑟勒斯維爾大捷和7月1日北軍的潰敗，都使李將軍對占領葛底斯堡充滿信心，他認為只要再增加進攻壓力，就能迫使北軍投降。
第二天，李將軍集中主力向卡爾普山發動全面進攻，然後炮轟公墓嶺，他想將北軍分割然後各個擊破。尤厄爾率領的南軍衝上卡爾普山，北軍喬治·米德少將向南軍右翼發起了反衝鋒，結果南軍的後繼部隊沒能及時跟進，所以尤厄爾的部隊又被趕下了山坡。這是一場艱苦的拉鋸戰，雙方都損失慘重，雖然雙方士兵都英勇作戰，但南軍的前線指揮官多次失誤，李將軍的主要進攻目標沒有被攻占。
過於自信的李將軍認為，喬治·米德為加強側翼的防守，其公墓嶺山脊中央地帶防守必定空虛，於是下令由劉易斯率領突擊隊重點攻擊公墓嶺山脊，突破北軍的中部防線。
第三天早上，南北雙方動用300多門火炮，對轟了一個多小時，劉易斯率突擊隊向公墓嶺山脊的北軍發起進攻。突擊隊員要穿過1000多米的曠野去進攻聯邦軍陣地，他們完全暴露在北軍近200門火炮和數千支步槍的火力之下。
劉易斯頂著槍林彈雨帶頭衝鋒，南軍展示出了難以置信的勇猛，在傷亡過半的情況下，南軍終於衝到了北軍最後一道防線，劉易斯帶頭跳進北軍工事，南軍的軍旗終於飄揚在了公墓嶺。南北雙方開始短兵相接，白刃戰中守軍首先支持不住，但此時兩翼北軍趕到，將這幾百南軍重重包圍，劉易斯和士兵們不是戰死，就是被俘，而陣地最終還是被北軍守住了。
黃昏時，南軍傷亡已近3/4，李將軍只能撤退。經過3天驚心動魄的廝殺，葛底斯堡屍橫遍野，雙方死傷近4萬人。葛底斯堡戰役是當時美國歷史上流血最多的一次戰役，喬治·米德將軍的沉著指揮奠定了戰役的勝利。南軍元氣大傷，此後再也未能向北進軍，從此失去戰略主動權，因此葛底斯堡戰役是美國南北戰爭的轉折點。