文/樂居財經 李姍姍
「把簡單的事情反覆做，那就很不簡單。」這句出自網紅博主「佛山電翰」的話前段時間在短視頻平台上廣而傳之。
「佛山電翰」的走紅也十分魔性，他以酷似明星張翰的外貌和誇張的擰螺絲甩手動作出現在短視頻平台，洗腦的薩克斯音樂配上整齊劃一的動作，一時間，其甩手動作開始出現人傳人現象，在網絡上引發了全民模仿熱潮，「佛山電翰」一夜爆火。
不僅是「佛山電翰」，近年來，無數廠妹、廠弟憑藉短視頻走紅網絡，從拿著兩三千月薪的低薪階層搖身一變成為百萬粉絲博主，從此走上逆襲之路，甚至身價過億。小小的電子廠里也有大大的夢想。
前不久，另一家專注於生產連接器的電子廠，其背後的深圳市方向電子股份有限公司（下稱「方向電子」）也懷揣著自己的上市夢，向深交所創業板遞交了一份招股說明書。
不過，方向電子申請IPO的背後，潛藏著對賭隱患，若上市失敗則面臨股份回購的風險。另外，與可比公司相比，其研發較為薄弱，更為擔憂的是，方向電子的正常經營需依賴競爭對手授權核心專利許可，而一旦被停止授權，公司將面臨產品無法銷售的窘境。
一、資本大佬站台，埋對賭條款隱患
方向電子是手足兄弟聯手創業的產物。
從個人履歷上看，作為兄長的王從中，其職業道路走穩重路線，19歲開始從事服裝貿易個體經商業務，孜孜不倦地賣了11年的衣服，經營著自家生意。
相比之下，小他三歲的弟弟王從輝卻是個愛折騰的性子。1995年畢業於會計審計專業後，王從輝先是去往樂清市科訊電腦有限公司任職，三年後跳槽至香港永達電子當銷售，在新公司任職僅三個月時間便辭職，從此開始自由職業從事貿易工作。
直到2000年6月，兄弟二人合體共同創業，創辦了第一家公司深圳市國利光電子有限公司，從事電子產品購銷。緊接著，一年後，回到老家樂清市成立了樂清市國利光通訊設備有限公司，進行電子元件、通訊設備的生產、銷售。目前兩家公司均已註銷。
經曆數年行業經驗的積累，兄弟二人決定進軍電子行業更精細的領域，即通信連接器的生產銷售，於是聯手昔日的創業夥伴徐賢富、俞直友共同創辦了深圳市方向電子有限公司，即方向電子的前身，註冊資金118萬元，王從輝、徐賢富、俞直友、王從中四人分別持股30%、27%、23%及20%。
不過，方向電子僅成立半年時間，原始股東徐賢富、俞直友就一同退出了。2020年12月，公司股份制改革時，由王從輝、王從中、王凱龍諮詢、一帆風順投資、王慧、王從蓮分別持股44.73%、34.67%、6.36%、5.64%、5%及3.6%。
其中，王慧為王從中的女兒，王從蓮與王從輝、王從中為兄妹關係。王凱龍諮詢、一帆風順投資均為員工持股平台，由國利光投資擔任執行事務合伙人，後者由王從輝、王從中100%持股。
股改完成後，方向電子很快受到資本的關注，2021年2月，一口氣引進了6家外部投資機構，分別為人才二號基金、高新投創投、成都深高投、鵬晨投資、小禾投資及鹽城澤通，合計投資6500萬元，增資價格為10.5元/股，對應公司估值為6.95億元。
樂居財經《預審IPO》穿透發現，新增的戰投們，來歷都不簡單。其中，人才二號基金、高新投創投、成都深高投背後均為同一家資本深圳高新投，是一家國資，由深圳市人民政府國資委實際控制；小禾投資的執行事務合伙人劉麗麗，兼任人才二號基金的執行事務合伙人深圳市高新投人才股權投資基金管理有限公司的總經理。
鹽城澤通由張佳軒、張福和、張佳賓分別持股86%、7%、7%，並由張佳賓實際控制。其中，張佳軒為深圳華強旗下兩家子公司華強半導體和深圳淇諾科技高管，分別擔任華強半導體董事，以及深圳淇諾科技董事、總經理並持有25.06%的股權，而深圳華強則為「中國電子第一街」華強北的締造者。
另外，鵬晨投資背後則為前海鵬晨投資，2022年12月，前海鵬晨投資通過鵬晨瑞智再次向公司增資了2000萬元。天眼查顯示，前海鵬晨投資的實控人為董瑋，其曾擔任華為供應鏈管理部總監。碰巧的是，2020年-2022年，華為均為方向電子前五大客戶，並在2023年躍居第一大客戶。
與前海鵬晨投資同時跟投方向電子的，還有美的集團旗下的美的投資、美智一期，合計向公司投資5000萬元，增資價格為14.73元/股，對應公司估值為10.45億元，較一年前上升了50.36%。
值得一提的是，方向電子與美的集團除了在股權方面有交集，雙方還可能在業務有合作，據悉，公司正在申請美的集團下屬企業的供應商導入審核程序，目前正處於樣品驗證、資質審核階段，尚未進入美的集團下屬企業的供應商系統。
而在引入戰投、拉高估值的同時，方向電子實控人王從輝、王從中與這些外部投資者紛紛簽訂了對賭協議，其中約定若公司未能在2023年末之前向審核機關遞交上市申請且獲得正式受理、在2024年末之前未能上市，投資方有權要求控股股東回購投資方持有的公司全部或部分股份。
此次遞表前，2022年12月，上述股權回購條款、股權轉讓限制條款被予以解除。但雙方簽署的對賭條款並未完全清除，若方向電子撤回IPO申請材料或IPO申請被證券交易所否決或者被證監會作出不予註冊的決定或最終未能在證券交易所成功掛牌交易，則回購條款自行恢復。
二、兄弟持股格局被問詢會否導致「僵局」，多家子公司陷虧損
引進戰投的同時，王從輝也同兄長王從中一樣，拉進了自己的女兒王儷珊。2022年11月，王從輝將所持方向電子280萬股股份以1元/股轉讓給了王儷珊。
遞表前，王從輝、王從中為公司實際控制人，其中王從輝直接持有方向電子33.89%的股份，並擔任公司董事長；王從中直接持股29.32%，並擔任公司董事兼總經理。二人還通過王凱龍諮詢、一帆風順投資分別控制公司5.38%、4.77%的表決權。此外，王慧、王儷珊、王從蓮作為實控人的一致行動人，分別持股4.23%、3.95%、3.04%。因此，王從輝、王從中通過直接、間接持股和一致行動關係的方式合計控制公司的股份比例為84.58%。
值得一提的是，王從輝、王從中通過直接及間接方式分別持股35.01%、30.39%，王儷珊、王慧則分別持股3.95%、4.23%，王從輝、王從中及其各自女兒合計持股比例較為接近。
如此持股格局引起監管注意，要求方向電子說明，按照《一致行動協議》約定該持股比例是否會導致公司僵局，並明確說明在王從輝、王從中無法協商一致的情況下一致行動人表決權行使方式。
對此，方向電子表示，王慧、王從蓮、王儷珊行使股東權利時均與發行人共同實際控制人的意見保持一致，如果王從輝、王從中就發行人某些權利的行使無法達成一致時，兩人將按照兩人中持有公司股權比例較大的一方意見為準，即以王從輝的意見為準。同時承諾，在未來增持、減持等導致個人股份變動的情況下，避免與另一實際控制人出現持股比例相同的情形，避免使公司陷入僵局。
IPO前，深圳高新投通過高新投創投、成都深高投及人才二號基金合計持有公司5.03%的股份；美的集團通過美的投資、美智一期合計持股4.79%；前海鵬晨投資通過鵬晨投資、鵬晨瑞智合計持股3.92%；鹽城澤通、小禾投資則分別持股1.34%、0.34%。
截至報告期末，方向電子擁有4家全資子公司和1家控股子公司，無參股公司。不過，方向電子旗下子公司大多處於虧損狀態。截至2023年6月末，惠州方向營業收入為158萬元，凈利潤為-154.55萬元；浙江方向營業收入為158萬元，凈利潤為-184.12萬元；香港方向凈利潤為-48.57萬元，東莞創峰凈利潤為77.56萬元。其中，惠州方向為此次募投項目的主體。
報告期內，方向電子存在被相關行政機關處以行政處罰的情況。2022年4月1日-2022年5月17日，公司因未取得食品經營許可證，在潭頭分廠從事員工食堂的食品經營活動，被深圳市市監局寶安監管局處以罰款5萬元。
三、在手訂單持續減少，存業績下滑風險
從事精密連接器的研發、生產和銷售，方向電子的主要產品包括通信連接器和工業連接器，廣泛應用於數據中心、伺服器、商用交換機、通信基站、路由器等通信系統及終端，工控機、工業交換機、儲能設備、站點能源等工業領域裝置。
2020年-2022年，公司營業收入持續增長，分別為5.12億元、6.54億元、7.21億元；但凈利潤存在較大波動，各期分別為2760.96萬元、2697.33萬元、7250.75萬元，其中2022年，在產品銷量下降13.41%的情況下，凈利潤卻大幅增長了168.81%。
對此，方向電子表示，一方面是公司營業收入增長，另一方面，基於原材料價格上升，對公司低毛利產品進行了提價，使得主營業務毛利率上升了5.6個百分點。不過，採用對低毛利產品提價的方式快速提升盈利能力是否具備可持續性，令人擔憂。
從現實情況來看，這一擔憂也並不多餘。進入2023年，方向電子業績開始下滑，上半年實現營業收入3.09億元，年化收入相較2022年下降14.19%。
對於收入下滑，方向電子解釋道，一方面是因為中興通訊、共進股份、TP-LINK等客戶受經營情況及市場環境影響減少需求量，另一方面是因為公司持續優化產品銷售結構，策略性減少市場成熟毛利率相對較低的連接器產品。
招股書顯示，中興通訊、共進股份、TP-LINK作為公司前五大客戶，2023年上半年，公司向其銷售連接器的年化收入相較2022年分別大幅下滑20.71%、51.46%、9.23%。
未來，方向電子或存在業績持續下滑的風險。2020年-2023年上半年，公司在手訂單金額分別為8,635.95 萬元、11,473.68萬元、9,493.01萬元及8,230.78萬元，2022年末及2023年上半年在手訂單持續下滑。
方向電子預計，2023年將實現營業收入6.13億元-3.51億元，同比變動-14.99%至-9.74%；凈利潤7210萬元-7660萬元，同比變動-0.56%至5.64%。
四、研發投入規模不及同行，核心專利依賴競爭對手授權
國內電子行業企業實現技術向上、品牌向上，技術創新無疑是無法繞開的重要一環，方向電子同樣緊跟新一輪電子國產化進程，不斷加大研發投入。2020年-2023年上半年，其研發投入分別為4,117.26 萬元、4,381.15 萬元、5,534.77萬元及2,862.71 萬元，三年一期累計研發投入1.69億元。
不過，與可比公司中航光電、航天電器、意華股份、鼎通科技、華豐科技相比，方向電子的研發投入規模墊底。例如，與研發投入規模最為接近的鼎通科技相比，儘管在2020年-2021年僅為2795.9萬元、3715.56萬元，低於方向電子，但隨著此後加大投入，2022年及2023年上半年已達到6557.5萬元、5404.09萬元，大幅領先於方向電子。
但得益於營收規模較小，方向電子報告期內研發費用率分別為8.04%、6.70%、7.68%及9.25%，在可比公司中處於較高水平。
值得注意的是，可比公司中，中航光電和航天電器研發費用率高於方向電子，主要是由於兩家公司連接器主要應用於航空航天及軍工等領域，在產品性能、精密程度、工藝技術等方面要求較高，研發投入水平略高於其他公司。
招股書顯示，方向電子研發費用主要投向職工薪酬和物料消耗方面，兩者各期占研發費用的比例均在90%以上。從研發人員上來看，截至2023年6月末，公司研發人員共169人，占公司員工總數的比例為10.21%。
截至2023年6月末，方向電子已獲得境內專利85項，均為原始取得，其中6項為發明專利，76項為實用新型專利，3項外觀專利。
值得一提的是，方向電子僅有的85項專利中，有63項為報告期內突擊申請獲得，其餘22項均為2015年-2019年申請所得，可見公司自2003年成立至2014年的十多年中，專利獲授權數量處於空白期。同時，公司僅有的6項發明專利中，有3項為報告期內突擊申請。
更為窘迫的是，方向電子現有自研專利並不能滿足公司經營需求，為了順利開發產品並開拓市場，方向電子選擇了「外援」，向泰科電子、莫仕、立訊精密（包括立訊技術、訊滔電子）等競爭對手大量購買專利許可，其中，向泰科電子購買專利許可12項、莫仕22項、立訊精密14項。
為此，方向電子每年需要支付大額的專利使用費，報告期內，公司支付的專利使用費分別656.29萬元、543.78萬元、688.26萬元和387.4萬元，累計2,275.73萬元，接近於2021年公司凈利潤。
截至2023年3月末，方向電子還存在對泰科電子應付而未付的許可費用255萬美元，摺合人民幣約為1,848.37萬元。截止招股書籤署日，這筆費用已支付完畢。
據介紹，許可專利定義了被授權產品的機械結構標準，在相關專利保護期到期之前，取得前述專利許可是方向電子向客戶銷售相關產品的前提。因此，方向電子預警稱，若未來許可方終止專利許可，公司存在無法銷售對應產品的風險，進而對經營業績產生負面影響。
據披露，2020年-2023年上半年，公司從泰科電子、莫仕獲取的許可專利產生的收入分別為1.18億元、1.02億元、1.3億元及6,754.33億元，占總營收的比例分別達22.98%、15.52%、18.06%及21.83%；產生的毛利分別為5,465.27萬元、4,006.47萬元、5,161.47萬元及2,945.33萬元，占各期毛利總額的比例分別為44.83%、30.18%、27.98%及32.7%，占比相當高。
附：方向電子上市發行中介機構清單
保薦人、主承銷商：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司
發行人律師：北京植德律師事務所
審計機構：大華會計師事務所（特殊普通合夥）
評估機構：深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司