自《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（以下簡稱「併購六條」）發布後，上市公司併購熱情空前高漲，無論是產業併購、跨界併購，還是併購擬IPO企業的案例都逐漸增多。業內預計，隨著政策暖風持續，今年A股併購重組案例將超去年水平。
近期市場上的併購重組氛圍如何？併購重組案例呈現什麼特點？給市場怎樣的啟示？近期，併購顧問服務機構文藝馥欣與部分頭部券商、專註上市公司控制權的市場化FA機構以及頭部融資FA機構舉辦了一場閉門交流會，就近期併購市場情況進行了分析和交流。
文藝馥欣方面指出，當前併購市場活躍跡象明顯，但最終能落地並完成的交易可能不會很多。在多個併購類型中，跨界交易中的買賣雙方動力都很強。值得注意的是，相比2013年—2015年那一波併購潮，併購中上市公司更加關心跨界交易中的「整合和管控」問題，這側面反映了上市公司的併購交易愈發理性。
併購市場活躍度提升 但真正落地案例占比不高
一連串的新政發布以後，併購市場出現了明顯的升溫。文藝馥欣方面在上述閉門會後指出，當前各家中介機構在手推進的項目數量均不少，併購市場活躍跡象明顯。
事實上，在這波新政發布之前，證券時報就A股上市公司併購意願發起一份問卷調查，收回樣本上百份。調查結果顯示，有72.5%的企業表示有併購需求，63.7%的企業表示會以控股的方式進行併購。
業內普遍認為，雖然上市公司併購熱情很高，但真正能落地的案例預計占比不會很高，其中很關鍵的問題在於價格。文藝馥欣方面指出，當前不少優質公司的實控人迫於投資人的回購壓力正積極推進併購，但由於歷史融資估值很高，潛在買方尤其產業買方的出價水平不高，實控人如接受差異化定價等條款安排，最終變現的金額會過低，因此最終難以下決心進行交易。
而另一個制約出手的因素是，買方雖然願意積極接洽併購機會，但如果經濟和股市復甦前景不明朗，離真正出手也還有距離。
事實上，從目前市場上第一波公告併購交易的案件來看，大多都是關聯方的資產注入，包括大股東的資產注入、上市公司收購控股子公司少數股權或者收購已參股公司的控制權等，無論是產業併購還是跨界併購，真正由買賣雙方市場化博弈達成的交易仍然比較少。
跨界併購動力更強 交易雙方愈發注重產業整合
此次發布的「併購六條」指出，證監會將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行併購重組，包括開展基於轉型升級等目標的跨行業併購。
文藝馥欣在調研後指出，相比產業併購，跨界併購中買賣雙方的動力更強。從買家來看，最為典型的是原有主業面臨天花板的中小市值上市公司，他們無論出於自保還是發展，都有很強的動力和壓力開拓第二增長曲線。而對於優質併購標的來說，也更樂於接受跨界的買家。原因是，與自己產業相關聯的產業買家，往往出價較低，甚至交易誠意不足，只盡調不交易，即使完成併購也大機率會被徹底整合，很多發展前景較好的標的對此難以接受。
而與跨界買家進行交易，賣方不僅能獲得更好的交易條件，還能在交易完成後維持對標的公司較強的掌控力，此外，還能獲得上市平台的加持乃至獲得在上市公司層面較強的話語權，對於這種能帶來增量價值的交易，併購標的交易的動力更強。
值得一提的是，文藝馥欣方面還指出，相比2013年—2015年那一波併購潮的跨界交易，當前的跨界交易中，交易雙方越發注重產業整合和管控問題。原因是，當前無論是監管還是市場環境都已不再支持純粹套利型的交易，而且市場規則對上市公司實控人減持限制較多，實控人不可能純粹為了抬升二級市場股價而進行併購。
此外，跨界交易中的買方通常很難真正接管標的的經營，如果在跨界交易中買賣雙方沒有就利益分享、交易完成後的治理結構、影響力分配達成共識，上市公司也很難下決心進行交易。
半導體等領域標的最受關注 買方對併購標的有盈利要求
文藝馥欣方面調研指出，考慮到當前市場買方支付能力弱，適合進行併購的優質標的也並不多，這種情況下可能並不容易達成交易。
但可以看到，當前有不少優質的上市公司考慮出售控制權，這些公司大多是細分賽道的龍頭，凈利潤在2億元以上，但它們對買家較為挑剔，不接受平台型的國資買家，希望是產業相關且公司治理結構透明的買家。
從併購標的所處的行業來看，買方對半導體標的關注較高，尤其材料、設備類更容易被傳統製造業「看懂」的標的。而在證券時報開展的上述調查結果來看，人工智慧、先進位造、半導體等領域都是買方關注的範疇。
調查結果顯示，有37%的公司表示會重點關注人工智慧領域標的，還有43%的公司表示會關注先進位造領域標的，也有25%的公司會關注半導體及電子設備領域。從標的公司規模來看，有近六成受訪上市公司希望併購標的的規模在5000萬元—3億元之間。
此外，有87%的受訪公司表示對併購標的盈利有要求，有六成受訪公司希望併購標的的盈利在2000萬元以上，希望併購標的盈利在2000萬元—5000萬元之間的上市公司占比有43%。
對於是否要求併購標的作出業績承諾，有90%的受訪上市公司表示需要，也有90%的受訪公司需要與併購標的簽署對賭協議。
責編：岳亞楠
校對：高源