初呂不韋既把持朝廷，又與太后（趙姬）偷情。後見秦王政日漸年長，怕被他發現，想離開太后，又怕太后怨恨，所以便把自己的門客嫪毐假施腐刑，只拔掉鬍鬚、眉毛就獻給太后，供其淫樂。秦王政漸長，於是他們就騙他說太后寢宮風水不好，應搬離這裡。秦始皇信以為真，於是他們搬到雍縣的離宮，結果太后生下了兩個私生子，而假宦官嫪毐也以秦王假父自居，在太后的幫助下被封為長信侯，領有山陽、太原等地，自收黨羽。嫪毐在雍城長年經營，建立了龐大的勢力，是秦國中僅次於呂不韋的一股強大的政治勢力。

公元前238年，秦始皇在雍城蘄年宮舉行冠禮。嫪毐動用秦王御璽及太后璽發動叛亂，攻向蘄年宮。秦王政早已在蘄年宮布置好三千精兵，打敗叛軍。嫪毐轉打咸陽宮，那裡也早有軍隊，嫪毐一人落荒而逃，沒過多久便被逮捕。秦王政將嫪毐車裂，曝屍示眾；又把母親趙姬關進雍城的萯陽宮；摔死嫪毐與太后所生的兩個私生子。次年秦王政免除呂不韋的相職，把呂不韋放逐到巴蜀。呂不韋知他與秦王的關係無法挽回，飲毒酒自殺。其後，雖然秦王政聽從秦國貴族所言，下了《逐客書》，逐出六國食客，但被李斯的《諫逐客書》所勸阻，其後他還是重用了尉繚、李斯等人。這時候秦始皇才21歲！

公元前225年，在滅掉韓趙魏之後，秦軍開始大力打擊社會上的反秦勢力，魏國外黃縣令張耳成了秦國通緝的要犯，張耳被迫隱姓埋名，逃到了楚國潛伏，劉邦和張耳的交往就在這一時期中斷了，四年後，嬴政最終滅亡六國，一統天下，此時嬴政39歲，劉邦36歲。

漢高祖劉邦

早期經歷

公元前256年冬月，劉邦出生於沛豐邑中陽里，和盧綰同年同月同日生，兩家非常要好，幼時和盧綰交好。劉邦出生十年的時候正是13歲的秦始皇登基之時

嬴政天下統一後也是平定百越國，攻打匈奴，修秦長城，擴張了秦國國土。這個時候，劉邦也有41的年紀了，呂公看見他時覺得以後一定會有大成就，將他的女兒嫁給他。

在秦始皇22歲的時候，他靠著多年來積攢的勢力斗翻了呂不韋和趙太后，而此時的劉邦呢？他還是一個十九歲的少年，他雖然也有很大的志向，曾經還想要加入組織，但是最後失敗了，只好再去投靠別的江湖大哥。

沛縣起兵

在公元前209年，秦末農民起義爆發，陳勝、吳廣率領起義軍攻占了陳州（今河南淮陽）以後，陳勝建立了「張楚」政權，和秦朝公開對立。

這時，沛的縣令也想響應來繼續掌握沛郡政權，蕭何和曹參當時都是縣令手下的主要官吏，他們勸縣令將本縣流亡在外的人召集回來，一來可以增加力量，二來也可以杜絕後患。

縣令覺得有理，便讓劉邦的摯友樊噲把劉邦找回來，劉邦便帶人往回趕，這邊的縣令卻又後悔了，害怕劉邦回來不好控制，弄不好還會被劉邦所殺，等於是引狼入室，所以，他命令將城門關閉，還準備捉拿蕭何和曹參，蕭何和曹參聞訊趕忙逃到了城外，劉邦將信射進城中，鼓動城中的百姓起來殺掉出爾反爾的縣令，大家一起保衛家鄉。

百姓對平時就不太體恤他們的縣令很不滿，殺了縣令後開城門迎進劉邦，又推舉他為沛公，領導大家起事，劉邦便順從民意，設祭壇，立赤旗，自稱赤帝的兒子，領導民眾舉起了反秦大旗。

這一年已經是公元前209年10月，劉邦已經有48歲了，秦末農民戰爭中還有一支強大的力量，就是原來楚國貴族的後代項籍（即項羽，項羽名籍）和叔父項梁，在吳中（今江蘇的蘇州市）起兵，兵力很快達到了近萬人。

在公元前202年2月，劉邦兌現了先前的諾言，封韓信為楚王，彭越為越王，受封的韓信和彭越聯合原來的燕王臧荼、趙王張敖以及長沙王吳芮共同上書劉邦，請他即位稱帝。

劉邦開始假意推辭，韓信他們說：「大王雖然出身貧寒，但能率領眾人掃滅暴秦，誅殺不義，安定天下，功勞超過諸王，您稱帝是眾望所歸。」劉邦順水推舟地說：「既然你們大家都這樣看，覺得有利於天下吏民，那就按你們說的辦吧。」

公元前202年2月28日（按西漢前期以十月為歲首，同年二月在十月之後），劉邦在山東定陶汜水之陽舉行登基大典，定國號為漢，劉邦即皇帝位後，初都洛陽，一個月後遷櫟陽，不久正式定都長安，開基肇始，史稱西漢。