前文提要：在大隋王朝最後的日子裡，各路豪傑紛紛忙於反叛大業，李淵採納了李世民的意見，率先揮師關東，隨後發起了對長安的總攻，順利奪得西京，招降屈突通，斬殺堯君素。
話說李淵攻下長安後，抓了一人準備要殺，這人卻當眾大呼：「公興義兵，欲平暴亂，乃以私怨殺壯士乎！」此人正是大隋前馬邑郡丞李靖李藥師是也——就是那個跑來告密說他李淵要造反的人。李淵能不恨他麼？
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太原軍攻克長安，李淵也是胸懷大志的，所以就開始向當年的漢王劉邦學習。當初劉邦與民約法三章，李淵就搞約法十二條，儘可能的減輕刑罰以籠絡人心。對於守長安的原隋朝眾臣，除去殺了陰世師、骨儀等十幾個直接指揮參與挖李家祖墳的所謂「罪魁」外，其餘的基本沒動。而李靖竟然能夠忝列這份名單之中、差點享受和陰世師、骨儀同等的待遇，足可見他和李淵之間原有的矛盾必定是相當的大。
這或許和李淵的庶子李智雲之死有關，智雲是李淵的第五個兒子，生母是萬氏——也就是後來的萬貴妃，李淵在太原擔任留守的時候，就帶了次子李世民在身邊，老四李元吉和老五李智雲則跟著老大李建成住在河東郡（老三李玄霸已死）。結果變亂一起李建成逃跑的時候來不及帶著李智雲，老五就被河東當地的地方官逮住送長安讓陰世師給殺了。其實照理說李淵起兵前醞釀了不少時間、做了很多準備工作，李建成不應該逃的那麼狼狽的。或許正是由於李靖的告密，隋軍的反應比預計來得早了那麼幾天，所以導致李建成幾兄弟差點沒逃出來。也因此，李淵或許把李靖當成了智雲之死的間接責任人，所以才下狠心要幹掉他的吧。
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不過話說吉人自有天相，李靖臨死時的一通吶喊，打動了李淵身邊的一個人——唐公次子敦煌公李世民：「聽說這個人的舅舅——前上柱國韓擒虎當年曾經誇讚說當今之世能夠和他談兵論武的就這麼個外甥，韓柱國一代名將，必不虛言，去年我太原軍出塞北擊突厥，也曾與其共事過一段時間，想那馬邑一郡居民不過四千餘戶，而竟然能夠擋住正面的突厥主力，其實全賴此人之力，將來我若要成就大事，此等人物必須招致麾下」，於是李二親自出面來保李靖：「想我父子起兵，乃是為革除楊廣弊政，此公相貌奇偉，世家出身，昔年在隋號稱神童，實在是不可多得的人才，過去在太原和我們雖然有過節，也不過是些許私怨，今我軍初下長安，若殺此人，必為天下恥笑，都以為我父子不能容人，不如父親大人放了他，就留在我軍中戴罪立功吧。」老二一番說辭，頗為打動李淵，李靖這才免成刀下之鬼。
獲釋之後的李靖正式進入秦公幕府擔任了李世民的幕僚——時間是大隋煬帝楊廣大業十三年十一月——不，是大隋恭帝楊侑義寧元年十一月——李淵當月奉楊侑於長安大興殿即皇帝位，改元義寧，而遙尊其祖父楊廣為太上皇。楊侑不過是一個傀儡圖騰，一切大權皆歸於大丞相大將軍太尉假黃鉞都督內外諸軍事尚書令唐王李淵。
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再岔開來說幾句，假如李建成帶著元吉在離開河東郡的時候稍微跑的晚那麼幾天，也和李智雲一樣成為隋朝的刀下之鬼，並且李淵最終造反成功的話，那麼事件的最大得益人無疑將是身為李淵次子的李世民，這樣他就不用冒任何的風險甚至背上奪位的罵名而順利登上至尊的寶座了。如果假定李世民從一開始就有這種動機，那麼李靖的告密也許陰差陽錯正好差點幫了他的大忙。當然如果我們再設計的黑暗一點，假定李靖的出逃從一開始就是李世民經過精心的計算之後布置的一個陰謀，其目的在於借敵方的刀剪除未來任何可能阻擋其登上皇位的人，那麼在長安李世民在關鍵時刻出手搭救李靖的動機就應該是搭救心腹防止人狗急跳牆臨死前把大老闆給咬出來。不過以上只是猜測，並沒有事實的依據，姑且看之吧。
李淵拿下長安不久，隴西的薛舉也開始向關中進軍。當時隴右的反隋勢力主要有兩股，東部幾個郡主要為薛舉所占據，西部幾個郡則為李軌所占據。隴西的政治文化中心在東部的天水郡，也就是以前所謂的秦州——因此薛舉在政治上就比李軌要強勢一些。薛舉自立為秦帝，其目標當然不止於隴西一隅，於是派遣兒子們四出掠地。其長子薛仁杲勇武異常，據說是楚霸王再世般的人物，于軍中號稱「萬人敵」，向東一直打到了扶風郡一帶。當時駐守扶風的隋朝太守是竇璡，（李淵的正妻竇氏乃是神武公竇毅的女兒，竇璡則是竇毅的侄子，隋朝另一上柱國竇榮定的兒子？因此竇璡和李淵的正妻實際上是堂兄妹——或者堂姐弟？）竇璡當然首先選擇投靠姐夫，（話說李淵起兵之所以比別人家容易成功，強就強在背後的這張關係網，不光有竇璡，還有竇琮、柴紹、李孝恭、段綸……等等一大票親戚都分布在各地任職。而其背後的家族勢力更加盤根錯節。）於是李淵派李世民趕到扶風去增援竇璡。唐軍與秦軍就在那裡爆發了首次正面接觸。根據《資治通鑑》的說法，薛仁杲的秦軍號稱有三十萬之眾，試圖一舉拿下關中的樣子——其實這顯然是誇大的。就算隴右全部郡縣做極限動員當時也基本上不可能出動三十萬大軍——要是隴右有這麼龐大的兵力，當年的西魏霸府也就不會由宇文泰來建立而是要交給李虎或者獨孤信來搞了吧——儘管隋朝建立以後，隴右的戶口有所增加，這依然是不可能的。何況隴右諸郡當時還有一大半在李軌手中呢。根據《隋書地理志》的記載，隋天水郡統縣六，戶五萬二千一百三十；隴西郡統縣五，戶一萬九千二百四十七；金城郡統縣二，戶六千八百一十八。三郡合計不超過八萬戶，總人口應當在四十萬上下。所以以薛舉的實力，即使進行極限動員，如果能動員起七八萬的部隊來應該就是燒高香了——而具體到能夠歸薛仁杲動用的兵力則頂天不會超過兩到三萬人——恐怕這都不容易。當時李軌就有和李淵聯繫的動向，加之河池郡的蕭瑀（南朝梁的皇室後裔，後來在唐朝官至宰相）也投降了李淵，薛舉其實並沒有穩定的後方，他不可能全力東進而必須分兵保護主基地至少不被人秒殺。
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當然西秦軍有一個優勢，那就是他的騎兵——號稱隋末六大精兵之一的「隴西鐵騎」。無論是西魏還是北周或者隋朝，都在隴右設置了群牧，舉辦馬政。河西自古是中國的養馬場。「隴西鐵騎」的強處就在它的馬匹，至少從考古發掘的陶俑以及壁畫來看，北朝後期至隋唐時代的戰馬並不完全是現在人們看到的矮小的蒙古馬的樣子，那時候的戰馬很多肩高在一米五以上，隴西就是這些戰馬的主要產地。
不過與秦軍對陣的唐軍也是以騎兵見長的部隊。這其實是北朝的傳統了，據毛漢光先生研究，北魏的馬政很大程度上就是隴右群牧將馬養大，然後轉移到雲代並地區調教，完成之後再供中原朝廷役使。
當年在楊堅和尉遲炯的戰爭中之所以有認為李穆的「并州精騎」倒向誰誰就有握有勝算的觀點那不是沒有原因的。太原以及太原以北的這一片區域，在戰國時代是趙國開拓的地界，也就是趙武靈王首先開始軍事改革，搞胡服騎射的地方，也因此是中國騎兵戰術的發源地。此後中國與北方的匈奴鮮卑鐵勒突厥等民族幾百年征戰不斷，并州太原始終是阻擋蠻族南下的重鎮。并州的戰馬雖然不如隴右出名，騎兵的騎射素質卻一點也不含糊。
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李世民其實同樣面臨著和薛仁杲類似的兵力困境——當時李淵麾下號稱有二十餘萬大軍，不過留守長安要幾萬人，劉文靜控制潼關進軍河南要幾萬人，李三娘子和柴紹控制關中周邊郡縣彈壓群盜也要幾萬人，李元吉堅守太原防線防止劉武周勾結突厥乘機南下也要幾萬人，李孝恭等幾路前往各地招降納叛的大使多少也要帶些人手，算下來李世民能夠率領去支援竇璡的同樣也就兩三萬人頂天了。
關中平原一馬平川，從長安到扶風的航空距離也就兩百公里不到的樣子，李世民所部很快就趕到了扶風郡，碰上正在圍攻扶風的薛仁杲，於是西秦的太子和隋的唐王次子秦國公之間的戰爭就爆發了。薛仁杲個人的勇武並不能挽救戰局，戰鬥以西秦軍的失敗而告一段落，唐軍據說追著秦軍跑了一百多里直到將他們追到隴山以西這才撤軍。（所謂的隴坂，其實就在扶風郡的境內的，越過隴山往西基本上才算進入天水郡境內了）
李淵為了對付薛舉，除去派出這個兒子外，也準備了幾招後手，其一是前面提到的聯絡李軌在薛舉的背後施加壓力；除此以外，李淵還在派李世民和薛仁杲打戰的同時，另外派了姜謨（姜行本的老爸，姜家的人似乎是天生的工程技術方面的專家）和竇軌從西南方向出大散關招降了河池和漢陽兩郡。這一招很毒辣，名為安撫隴右，實際上是迂迴機動準備找機會側擊天水。不過薛舉也不是菜鳥，他主動出擊，在漢陽郡境內的長道縣擊敗了竇軌所部，暫時緩解了自身的危機。
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唐軍內部，大概對於短時間內吞併薛舉也沒有太大把握，而李淵這時也把目光投向了洛陽，打算趁東都和瓦崗軍雙方打得半死之際調集大兵大撈一票——畢竟對於有帝王野心的李淵來說，奪取洛陽的政治利益比天水多太多了。於是唐軍放棄了對天水的直接進攻而暫時採取了守勢。李世民則率領主力東進。
根據《資治通鑑》和兩唐書李靖傳的記載，李靖本人是在長安被李世民搭救出來以後就進了他的幕府充當幕僚，那麼照理說李世民和薛仁杲的這第一次正面接觸他應該就在李世民軍中到過扶風——李靖的曾祖父李歡在北魏的時候當過秦州刺史，那麼應該是比較正宗的隴西李氏，李氏在當地還是挺有人望的，而從扶風郡跨過隴山往西的天水和隴西等郡，都在傳統意義上的大隴西郡的地理範圍內，既然準備去這些地方，肯定要帶上幾個能和當地扯上關係的幹部——即使在解放戰爭時代，第四野戰軍拿下兩廣，中央還是要把軍委總部的葉劍英調去當廣州市長，兩廣縱隊也脫離第三野戰軍序列回到當地，人際關係的學問是不能不考慮的。然而我們從史籍中並沒有找到他曾經參與過這場戰役的哪怕隻言片語的記載。或許這個時候他還只是一個身份低微的小幹部，是以沒有引起人的注意吧。